北京首创股份有限公司
第七届董事会2018年度第十次临时会议决议公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－069

北京首创股份有限公司

第七届董事会2018年度第十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议于2018年7月20日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年7月27日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于同意控股子公司湖南首创投资有限责任公司为湘西自治州首创水务有限责任公司、醴陵首创水务有限责任公司提供担保的议案》

1、同意湘西自治州首创水务有限责任公司在中国银行股份有限公司湘西自治州分行办理固定资产贷款人民币3,700万元，期限10年，专项用于乾州污水处理厂二期项目和一期项目提标改造PPP项目建设，以吉首市乾州污水处理厂特许经营收费权整体质押，并由其股东湖南首创投资有限责任公司为其提供担保，担保金额人民币3,700万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年；

2、同意醴陵首创水务有限责任公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司醴陵市支行办理小企业固定资产贷款人民币2,655万元，期限10年，用于债务置换，以醴陵首创一期和二期项目污水处理收费权整体质押，并由湖南首创投资有限责任公司为其提供担保，担保金额人民币2,655万元,担保方式为连带责任保证，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年；

3、如本议案获得股东大会批准，授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见公司临2018-070号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于投资舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目的议案》

1、同意公司与四川青石建设有限公司组成联合体投资舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目，总投资约人民币94,003万元，委托运营规模4.5万吨/日，新建规模3.5万吨/日；

2、同意公司与政府出资代表共同设立项目公司“舞阳首创水务有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）”，公司以现金方式出资人民币25,362万元，持有其90%股权；

3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2018-071号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于在中国民生银行股份有限公司北京分行办理授信业务的议案》

同意公司在中国民生银行股份有限公司北京分行办理授信业务，授信额度为人民币15亿元，授信期限二年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于拟开展供应链金融ABS业务的议案》

1、同意公司办理总额不超过人民币50亿元的供应链金融ABS业务，并提交股东大会审议；

2、如本议案获得股东大会批准，按照经股东大会审议通过的供应链金融ABS业务，在股东大会决议授权范围内，请授权公司法定代表人或授权代表根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在本次审批的总规模内确定具体合作金融机构、申报额度、融资期限和发行利率，以及签署所有必要的法律文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见公司临2018-072号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于拟发行永续中期票据的议案》

1、同意公司发行总额不超过人民币20亿元(含人民币20亿元）的永续中期票据，并提交股东大会审议；

2、如本议案获得股东大会批准，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该等授权的基础上，由董事会授权公司法定代表人或授权代表，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次永续中期票据的全部事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见公司临2018-073号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

董事会对本议案中的下列内容逐项进行了审议表决：

（一）发行规模

本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（四）品种及债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（六）发行方式

本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（七）担保事项

本次发行公司债券无担保。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于公司村镇污水治理项目建设、偿还公司债务及补充流动资金。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（九）上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（十）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（3）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（十一）承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（十二）决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见公司临2018-074号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

7、办理与本次公开发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项；

公司董事会授权公司法定代表人或授权代表为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年8月20日召开2018年第五次临时股东大会。

详见公司临2018-075号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年7月27日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－070

北京首创股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：湘西自治州首创水务有限责任公司和醴陵首创水务有限责任公司；

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为6,355万元人民币；已实际为其提供的担保余额为0元；

本次是否有反担保：无；

对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保情况概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于同意控股子公司湖南首创投资有限责任公司为湘西自治州首创水务有限责任公司、醴陵首创水务有限责任公司提供担保的议案》，同意下属控股公司湘西自治州首创水务有限责任公司（以下简称“湘西首创”）在中国银行股份有限公司湘西自治州分行办理贷款3,700万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），贷款期限十年；同意下属控股公司醴陵首创水务有限责任公司（以下简称“醴陵首创”）在中国邮政储蓄银行股份有限公司醴陵市支行办理贷款2,655万元，贷款期限十年；以上两笔贷款需由湖南首创投资有限责任公司（以下简称“湖南首创”）提供担保，担保总金额6,355万元；担保方式为连带责任保证；担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

湘西首创为公司的控股孙公司，成立于2008年12月。法定代表人：黎青松；注册资本10,100万元；注册地址：吉首市乾州市新区小庄村；经营范围：城镇供排水、垃圾无害处理等市政公用基础设施的投资、投资管理、技术咨询、技术研发。（涉及到行政许可的项目，凭本企业有效许可证或文件经营）

截至2017年12月31日，湘西首创经审计的总资产为17,950.41万元，净资产为11,238.83万元，资产负债率为37.39%，2017年度营业收入为2,641.72万元，净利润为645.94万元。截至2018年6月30日，湘西首创未经审计的总资产为19,689.35万元，净资产为11,542.35万元，资产负债率为41.38%，2018年1-6月营业收入为1,111.27万元，净利润为303.52万元。目前，湘西首创负责乾州污水厂一期和二期、吉首污水厂和台儿冲垃圾填埋场的运营管理。日处理能力为污水10万吨、垃圾300吨。

醴陵首创为湖南首创的控股孙公司，成立于2009年3月。法定代表人：李春华；注册资本：4,300万元；注册地址：醴陵市江源村河边组；经营范围：从事法律、行政法规、政策允许的城市水务等公用基础设施的投资、建设、管理、技术咨询、技术开发。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，醴陵首创经审计的总资产为15,351.63万元，净资产为4,703.08万元，资产负债率为69.36%，2017年度营业收入为814.23万元，净利润为197.37万元。截至2018年6月30日，醴陵首创未经审计的总资产为12,252.19万元，净资产为4,729.41万元，2018年1-6月营业收入为404.94万元，净利润为26.33万元。目前，醴陵首创拥有污水厂一期项目、二期扩建及一期提标改造建设项目和东富工业污水项目。日处理能力污水5.5万吨。

三、担保协议的主要内容

湘西首创拟在中国银行股份有限公司湘西自治州分行办理贷款3,700万元，贷款期限十年；湖南首创拟与中国银行股份有限公司湘西自治州分行签订《保证合同》。合同要点如下：

1、担保金额：共3,700万元；

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起两年；

3、收费权质押情况：湘西首创拥有吉首市乾州污水厂30年特许经营权与收费权。本次贷款同时设有污水处理收费权质押；

4、担保方式：连带责任保证。

醴陵首创拟在中国邮政储蓄银行股份有限公司醴陵市支行办理贷款2,655万元，贷款期限十年；湖南首创拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司醴陵市支行签订《小企业最高额保证合同》，合同要点如下：

1、 担保金额：2,655万元；

2、 担保期限：主债权的清偿期届满之日起两年；

3、 收费权质押情况：醴陵首创拥有醴陵污水厂30年（含建设期）特许经营权与收费权，目前已运营8年，尚余21年。本次贷款同时设有污水处理收费权质押；

4、 担保方式：连带责任保证。

四、 董事会意见

董事会认为湘西首创和醴陵首创经营状况良好，能控制风险，同意湖南首创为湘西首创和醴陵首创申请的贷款提供担保。独立董事对此发表了独立意见，认为：本次公司下属控股子公司湖南首创为下属公司湘西首创和醴陵首创贷款提供担保事宜符合公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次担保并同意提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额881,085万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例70.60%。公司对控股子公司的担保总额609,617万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例48.85%。本公司无逾期对外担保。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年7月27日

附件：经独立董事签字确认的独立董事意见。

报备文件：

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、湘西首创公司营业执照；

3、湘西首创的基本情况及2017年度及2018年6月财务报表；

4、醴陵首创公司营业执照；

5、醴陵首创的基本情况及2017年度2018年6月财务报表。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－071

北京首创股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目。

投资金额和比例：本次投资项目污水处理总规模为8万吨/日、管网约860公里、污水厂配套道路约1.9公里。项目投资估算约人民币94,003万元。公司与政府出资代表舞阳县新阳公共住房建设投资有限公司（以下简称“新阳房投”）拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币28,180万元，其中公司出资人民币25,362万元，持有其90%股权。新阳房投出资人民币2,818万元，持有其10%股权。

特别风险提示：污水处理服务费回收风险。

一、项目概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于投资舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目包括委托运营（O&M）方式实施产业集聚区污水处理厂项目（2万吨/日）、舞阳县城市生活污水净化中心项目（2.5万吨/日），以及以建设-运营-移交（BOT）方式实施北舞渡镇污水处理工程项目（0.5万吨/日）、舞阳县第二生活污水处理厂（3万吨/日）及配套管网建设工程项目、城市雨污水管网改扩建项目（约761公里）、城市供水管网改扩建项目（约99公里）以及产业集聚区污水处理厂三条配套道路项目（约1.9公里）。项目投资估算约人民币94,003万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟与新阳房投共同设立项目公司“舞阳首创水务有限公司”（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。

公司与全资子公司四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）组成联合体，其中，公司负责本项目投融资和后期运营，四川青石作为施工总承包单位，负责项目工程建设。

本次交易无需经过股东大会批准。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）项目的基本情况

本项目为污水处理及管网项目，包括委托运营（O&M）方式实施产业集聚区污水处理厂项目（2万吨/日）、舞阳县城市生活污水净化中心项目（2.5万吨/日），以及以建设-运营-移交（BOT）方式实施北舞渡镇污水处理工程项目（0.5万吨/日）、舞阳县第二生活污水处理厂（3万吨/日）及配套管网建设工程项目、城市雨污水管网改扩建项目（约761公里）、城市供水管网改扩建项目（约99公里）以及产业集聚区污水处理厂三条配套道路项目（约1.9公里）。项目投资估算约94,003万元，除新建污水处理厂配套道路以外的子项特许经营期为30年，新建污水处理厂配套道路特许经营期为10年。出水水质标准为中华人民共和国国家标准《城镇污水处理厂污染物排放标准GB18918-2002》一级标准A。

（二）项目公司的基本情况

项目公司注册资本为28,180万元，公司出资金额为25,362万元，持有其90%股权。项目公司经营范围：城市自来水生产和销售，城市污水处理，中水处理与销售，城市供水管网、雨污水管网投资、建设以及运营，城市生态环境业务投资、建设、运营，以及其他相关业务等（具体以工商部门核准登记为准）。

三、 投资协议主体的基本情况

（一）采购人：舞阳县住房和城乡规划建设委员会，系按照中华人民共和国法律依法组建和存续的舞阳县人民政府职能部门，地址位于河南省舞阳县人民路18号，负责人为鹿秀芳。

（二）政府出资代表：舞阳县新阳公共住房建设投资有限公司，成立时间为2012年5月；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为李录伟；注册资本为10,300万元；控股股东为河南省豫资保障房管理运营有限公司；注册地址为舞阳县舞泉镇北大街11号；经营范围为“保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中村改造、旧城区、棚户改造、装饰装修和物业管理。”

（三）联合体成员：四川青石建设有限公司，成立时间为2008年03月；注册地址为成都市青羊区二环路西二段56号附10号；法定代表人为裴自川；注册资本为10,000万元；公司持有其100%股权；经营范围为“市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

四、协议的主要内容

（一）协议签署：由舞阳县住房和城乡规划建设委员会（甲方）和公司（乙方）签署《舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目特许经营协议》（以下简称“《PPP协议》”）。协议内容如下：

1、特许经营权：甲方按照有关法律法规规定授予乙方在特许经营期内对舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目进行投资、建设、运营和维护并取得可用性服务费及运维绩效服务费的独占性权利。

2、特许经营期：存量污水处理厂项目合作期为30年；新建污水处理厂、城市雨污水及供水管网改扩建项目合作期为30年（含建设期2年）；新建污水处理厂配套道路项目合作期为10年（含建设期1年）。

3、项目建设内容：存量污水处理厂的委托运营、新建污水处理厂、供水管网及雨污水管网改扩建、新建污水处理厂配套道路。

4、污水出水水质标准：《城镇污水处理厂污染物排放标准GB18918-2002》一级标准A。

5、项目收益：本项目收益机制为“使用者付费+可行性缺口补助”模式。

6、付费机制：项目付费包括可用性服务费和运营维护绩效服务费两个部分。其中，可用性服务费为政府购买本项目新建工程可用性（符合绩效要求）而支付的费用，包括项目投资总额和投资收益，运维绩效服务费包括污水处理服务费、管网运营维护费以及配套道路运营维护费。

7、服务费的支付：

（1）可用性服务费以年度为周期予以支付，按照“分项验收、分项考核、按年支付”进行。

（2）自本项目子项进入运营期起，运维绩效服务费按照“按季预考、按季支付、按年考核、按年结算”进行。

8、调价机制：特许经营期内，本项目运维绩效服务费单价（含污水处理服务费单价、管网运营维护费单价以及配套道路运营维护费单价）原则上每届满三个运营年调整一次，以弥补由于电价、药剂价格、工资以及物价指数等变化等导致的运营维护成本增长。

9、污泥处置：乙方应负责将各污水处理厂剩余污泥脱水至含水率80%，并将污泥运输至甲方指定的处置地点，交由甲方指定的符合要求的处置地点，运输费由乙方负责。污泥运输距离单程最长不超过 15公里。

10、期满移交：特许经营期满项目公司将项目设施所有权利及有关文件资料无偿移交给政府指定机构。

11、协议生效条件：自甲方与乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）协议签署：由舞阳县新阳公共住房建设投资有限公司（甲方）与公司（乙方）签署《舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目合资协议》，协议内容如下：

1、注册资本：28,180万元。

2、出资方式: 出资双方均以现金形式出资，其中公司出资25,362万元，股权比例为90%，新阳房投出资2,818万元，股权比例为10%。

3、利润分配：按照股权比例进行分配。

4、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之日起生效。

（三）协议签署：由舞阳县住房和城乡规划建设委员会（甲方）舞阳首创水务有限公司（暂定名）（丙方）与公司（乙方）签署《<舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目特许经营协议>补充协议1》，协议内容如下：

自《<舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目特许经营协议>补充协议1》签署生效之日起，《PPP协议》约定的涉及公司的所有权利和义务全部转移至项目公司，但融资责任除外。

五、对上市公司的影响

本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在河南省水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在河南省及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。

项目资金来源为自有资金。

公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

污水处理服务费回收风险：污水处理费可能存在回收不及时的情况。

解决方案：妥善处理政企关系，做好污水处理费的回收工作；并已在《PPP协议》中约定“政府方将污水处理服务费支付义务纳入政府年度财政预算后取得同级人大审议批准”。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年7月27日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－072

北京首创股份有限公司

关于开展供应链金融ABS业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）合作开展供应链金融ABS业务，公司及/（或）公司下属公司（企业）作为基础资产的债务人参与发起首创股份供应链金融资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。

本次供应链金融ABS业务的发行方案等涉及发行的相关条件尚需上海证券交易所同意或审核。

本次交易需经公司董事会和股东大会审议。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于拟开展供应链金融ABS业务的议案》，本次开展供应链金融ABS业务事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次开展供应链金融ABS业务的具体方案和相关事宜说明如下：

一、方案概况

1、计划管理人：中投证券；

2、主承销商：中投证券；

3、原始权益人/资产服务机构：深圳国富商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）；

4、基础资产的债务人：公司及/（或）下属公司；

5、基础资产的融资人：为公司及/（或）下属公司提供工程施工、采购等服务的供应商；

6、基础资产的共同债务人：公司担任基础资产的共同债务人；

7、基础资产：基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人对融资人、债务人以及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益；

8、底层资产：相关供应商对于公司及/（或）下属公司的应收账款债权及其附属权益。底层资产将由供应商转让予保理公司并最终转让予专项计划，保理公司将向供应商支付转让价款；

9、产品规模：储架发行合计不超过50亿元，储架期限不超过2年，计划发行期数合计不超过24期，每期期限不超过36个月，按年付息，到期一次性偿还本金；

10、利率：本次公司拟开展供应链ABS业务采用固定利率形式，票面利率预计约4.5%-5.5%，以实际发行利率为准；

11、发行场所：上海证券交易所；

12、增信措施：公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产出具无条件付款确认文件，确认公司负有基础资产到期时无条件支付清偿应付款项的义务，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；

13、决议有效期限：本次公司拟办理的供应链ABS业务的决议自股东大会批准之日起24个月内有效；

14、授权事项：授权公司法定代表人或授权代表根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在本次审批的总规模内确定具体合作金融机构、申报额度、融资期限和发行利率，以及签署所有必要的法律文件；

15、审批程序：本次交易事项尚需通过公司股东大会批准，报上海证券交易所审核；

16、其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核的为准。

二、对公司的影响

通过开展供应链金融ABS业务，可以延长公司应付账款的付款期限，有效缓解公司短期现金流压力，优化负债结构，而且对公司资产负债率不产生影响。

三、风险分析

作为共同债务人的还款风险：公司作为专项计划基础资产的共同债务人，对于公司下属子公司作为债务人的应付账款，若子公司未按期偿付，公司作为共同债务人需承担付款义务。

解决方案：公司将一方面督促下属子公司按时兑付款项；另一方面谨慎选择基础资产，做好供应商管理工作，提高基础资产质量，严格审核交易文件，防范上述风险。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年7月27日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－073

北京首创股份有限公司

关于发行2018年永续中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足公司业务发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，拟申请注册发行总额为不超过20亿元人民币的永续中期票据，本次发行事宜经2018年7月27日召开的公司第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过，具体内容如下：

一、本次永续中期票据的发行方案

1、发行规模：

本次拟发行永续中期票据的规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

2、发行期限：

本次公司拟发行的永续中期票据定价周期不超过5年，可以为单一品种或数个不同的品种，在每个定价周期末，公司有权不行使赎回权，每次续期的期限不超过定价周期；在公司行使赎回权而全额兑付时到期。

3、发行利率：

本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况确定。第一个定价周期内各计息年度发行利率保持不变，自第二个定价周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率。公司有权于第一个定价周期内最后一个付息日及其后每个付息日，按面值加应付利息赎回本期债券。

4、发行方式：

本次公司拟发行的永续中期票据由发行经验丰富、可余额包销的证券公司与银行联合承销。

5、资金用途：

募集资金主要用于偿还金融机构贷款、补充流动资金。

6、担保安排

本次公司拟发行的永续中期票据不设担保。

7、决议有效期：

本次拟发行永续中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权

公司董事会提请股东大会授权办理本次发行永续中期票据的相关事宜，包括：在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行永续中期票据有关的事宜。

三、本次永续中期票据的审批程序

本次永续中期票据的发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次永续中期票据的发行情况。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年7月27日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。

证券代码：600008 证券简称：首创股份公告编号：临2018-074

北京首创股份有限公司

关于公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

本次公开发行公司债券事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、发行公司债券的具体方案

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

3、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

4、品种及债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

5、债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

6、发行方式

本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、担保事项

本次发行公司债券无担保。

8、募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于公司村镇污水治理项目建设、偿还公司债务及补充流动资金。

9、上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

10、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（3）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

11、承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

12、决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

三、简要财务会计信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2015度、2016年度及2017年度的财务报告及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年一期合并及母公司财务报表

1、最近三年一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

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2、最近三年一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

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（3）母公司现金流量表

单位：万元

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(下转26版)