北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第七十八次会议决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-226
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第七十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十八次会议于2018年7月26日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创业园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年7月24日以口头、专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》
同意公司将持有的上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）40%股权以人民币683.52万元转让给天津国盛昭泓商业保理有限公司并与对方签署《上海金一黄金珠宝有限公司之股权转让合同书》，交易完毕后，公司持有上海金一30.2%的股权，上海金一其他股东放弃本次股权转让优先购买权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。
二、 逐项审议通过《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》
1、 审议通过《关于公司向安徽省金丰典当有限公司申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司向安徽省金丰典当有限公司申请人民币8,500万元授信额度，用于日常经营所需流动资金，授信额度期限一年。公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司及江苏金一黄金珠宝有限公司共同为公司提供连带责任保证担保，担保金额为8,500万元，担保期限为一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、 审议通过《关于公司向北京农投商业保理有限公司申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司向北京农投商业保理有限公司申请人民币5,000万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年，北京金一南京珠宝有限公司、江苏金一文化发展有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 5,000万元，担保期限自主债务人履行债务期限届满之日起两年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、 审议通过《关于公司向北京海金商业保理有限公司申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司向北京海金商业保理有限公司申请人民币 5,000万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年，江苏金一文化发展有限公司为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 5,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、 审议通过《关于公司向天津国盛昭泓商业保理有限公司申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司向天津国盛昭泓商业保理有限公司申请人民币 5,000万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、 审议通过《关于越王珠宝向交通银行绍兴轻纺城支行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）继续向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行申请授信额度并增额至人民币5,700万元，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为5,700万元，担保期限为一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6、 审议通过《关于金艺珠宝向深圳农村商业银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）根据业务发展需要，向深圳农村商业银行申请人民币2,600万元的综合授信额度，其中敞口为人民币2,600万元，在该授信额度下进行流动资金贷款业务，授信期限为三年，金艺珠宝以其位于中盈珠宝工业区两栋自有房产提供抵押担保，担保期限三年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7、 审议通过《关于臻宝通向浦发银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）根据业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币3,000万元的综合授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票、黄金租赁等业务，授信期限为两年。公司为臻宝通提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年。臻宝通以其位于大梅沙万科别墅一栋自有房产提供抵押担保，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8、 审议通过《关于深圳贵天向兴业银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）向兴业银行股份有限公司深圳分行申请总额为7,000万元的综合授信额度，授信期限不超过一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、黄金租赁等业务。公司、深圳贵天法定代表人王熙光、严琼夫妇及王东海、郭海华夫妇为深圳贵天提供连带责任保证担保，担保金额为人民币7,000万元，同时追加深圳贵天的部分应收账款质押担保（具体以合同约定为准，金额不超过7,000万元），担保期限为一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
9、 审议通过《关于深圳金一向建设银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）根据业务发展需要，向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请总额为人民币25,000万元的综合授信额度，授信期限不超过一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、黄金租赁等业务。公司、上海金一黄金珠宝有限公司、深圳捷夫珠宝有限公司、深圳市贵天钻石有限公司、深圳金一投资发展有限公司、深圳市卡尼小额贷款有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司、北京金一江苏珠宝有限公司、浙江越王珠宝有限公司、江苏金一文化发展有限公司提供连带责任保证担保，担保金额人民币25,000万元，担保期限自主债务人履行债务期限届满之日起三年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
10、 审议通过《关于深圳金一向深圳达实融资租赁有限公司申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司深圳金一向深圳达实融资租赁有限公司申请人民币 10,000 万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年，北京金一江苏珠宝有限公司为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 10,000 万元，担保期限自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期之日起两年。深圳金一将部分应收账款作质押担保（具体以合同约定为准，金额不超过10,000 万元）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
11、 审议通过《关于广东乐源向光大银行广州分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）向中国光大银行股份有限公司广州分行申请总额为人民币2,100万元的流动资金贷款展期，展期期限为6个月。因担保协议仍在有效期内，公司对广东乐源提供的担保事项，将依据公司与乐六平及广东乐源的贷款银行签署的解除担保协议，终止公司对广东乐源的相关担保责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
12、 审议通过《关于向“17金一03”债券持有人提供质押担保的议案》
同意公司以持有的江苏金一文化发展有限公司的100%股权和江苏金一黄金珠宝有限公司的100%股权为“17金一03”债券持有人（代码：114172.SZ）提供质押担保，江苏金一文化发展有限公司和江苏金一黄金珠宝有限公司为“17金一03”债券持有人提供不可撤销的连带保证责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司法定代表人钟葱先生、越王珠宝法定代表人陈宝康先生、金艺珠宝法定代表人黄奕彬先生、臻宝通法定代表人张广顺先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生、广东乐源法定代表人乐六平先生等将与上述金融机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司申请的融资及担保额度，尚在2018年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及所属子公司融资及担保事项的公告》。
备查文件：
《第三届董事会第七十八次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年7月28日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-227
北京金一文化发展股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化资源配置，提高管理效率，拟将持有的上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）40%股权以人民币683.52万元转让给天津国盛昭泓商业保理有限公司（以下简称“国盛保理”）并与对方签署《上海金一黄金珠宝有限公司之股权转让合同书》（以下简称“《股权转让合同书》”），交易完毕后，公司持有上海金一30.2%的股权，上海金一其他股东放弃本次股权转让优先购买权。公司于2018年7月26日召开第三届董事会第七十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该事项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：天津国盛昭泓商业保理有限公司
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91120118MA06A8ME3K
成立日期：2018年2月22日
营业期限：2018年2月22日至2048年2月21日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：石春明
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼608
营业范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
国盛保理系中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）的全资子公司，国盛保理及其股东与公司、实际控制人、持股5%的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
国盛保理成立时间不足一年，控股股东国安投资主要财务数据如下：
截至2017年12月31日，国安投资资产总额为2,847,587.90万元，负债总额2,246,507.90万元，净资产为601,080.00万元，2017年度营业收入为1,566,427.63万元，利润总额为10,236.15万元，净利润为5,074.00万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海金一黄金珠宝有限公司
公司类型：有限责任公司 （国内合资）
统一社会信用代码：91310114060907472L
成立日期：2013年1月18日
营业期限：2013年1月18日至2023年1月17日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：钟葱
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
营业范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子产品、钟表的销售，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
■
主要财务数据：
截至2017年12月31日，上海金一资产总额为78,483.83万元，负债总额为76,677.25万元，净资产为1,806.58万元，2017年度营业收入为275,163.40 万元，利润总额为-22,348.05万元，净利润为-16,776.73万元。（经审计）
截至2018年3月31日，上海金一资产总额为105,872.77万元，负债总额为101,627.07，净资产为4,245.70万元，2018年1-3月营业收入为75,092.11万元，利润总额为1,412.19万元，净利润为1,057.23万元。（未经审计）
公司本次拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
截至本公告披露日，公司及下属子公司为上海金一向银行申请授信已提供的担保总额为25,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年。公司董事会授权公司管理层与交易对方协商解除以上担保事项，同时公司董事会将密切关注上海金一上述借款的归还情况，督促上海金一按期归还银行借款。如股权转让事项完成后，上述担保事项未解除，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务。
四、股权转让合同书的主要内容
出让方：北京金一文化发展股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：天津国盛昭泓商业保理有限公司 （以下简称“乙方”）
目标公司：上海金一黄金珠宝有限公司 （以下简称“丙方”或“公司”、“目标公司”）
鉴于：
1、目标公司上海金一黄金珠宝有限公司系依中国法律设立并合法存续的、具有独立企业法人资格的有限责任公司，成立于2013年1月18日，注册资本和实收资本为人民币10,000万元，经营范围为：铂金及饰品，钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子产品、钟表销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。甲方现系目标公司股东，持有目标公司70.2%的股权（对应认缴出资额为人民币7,020万元，实缴出资额为人民币7，020万元）。
2、甲方系依中国法律设立并合法存续的、具有独立企业法人资格的股份有限公司。
3、乙方系依中国法律设立并合法存续的、具有独立企业法人资格的有限责任公司。
4、经甲方同意拟将其拥有的目标公司40%的股权（以下简称“标的股权”）出让予乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让标的股权成为丙方新股东。
鉴于上述前提，合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。
（一）公司现状确认
1.1甲丙两方确认，截至本合同签订时点，目标公司注册资本为人民币10,000万元、实收资本为人民币10,000万元。其中：甲方认缴出资额为人民币7,020万元，实缴出资额为人民币7，020万元，持有目标公司70.2%的股权。
1.2根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2018]第1408号），截止评估基准日（即2017年12月31日），目标公司净资产评估值为人民币 1708.80 万元。
（二）股权转让方案
2.1甲方同意，以截至2017年12月31日（评估基准日）的公司净资产评估值确认目标公司每一元出资对应的净资产值人民币 0.170880 元为单价，向乙方转让目标公司40%的股权，股权转让对价为人民币 683.52 万元。
2.2乙方同意上述股权转让方案，受让相应的标的股权。
2.3本次股权转让完成后，甲乙双方在目标公司的股权比例变更为：
■
2.4各方同意，乙方在本次股权转让完成日后有权按照其股权比例与其他各股东共同享有目标公司的未分配利润、盈余公积、资本公积。
2.5各方同意，自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方成为公司的正式股东，按照公司章程和本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。
2.6股权转让价款的支付方式：乙方应于本合同生效后三个月内向甲方支付股权转让价款的100 %（即：￥【683.52】万元，大写人民币【陆佰捌拾叁万伍仟贰佰】元整）
（三）公司法人治理结构
本次股权转让的同时，各方按本条如下约定变更公司治理结构，对应修改《公司章程》，并办理工商备案登记：
3.1 公司设董事会。董事会由5名董事组成，由股东委派，其中：甲方委派1名，乙方委派3名，公司除甲乙双方之外的股东委派1名；董事长由董事会自乙方提名并当选的董事中选举产生。
3.2 公司设总经理1名、财务总监（财务负责人）1名，分别由甲方、乙方提名，董事会予以聘任及更换。
（四）特别约定事项
4.1各方同意，本次股权转让完成后30日内，甲方及甲方子公司应与目标公司完成债权债务清理、结转，并签订《债权债务结转协议》，将甲方子公司与目标公司之间的债权债务结转至甲方名下。
4.2目标公司因在本次股权转让完成工商备案前已发生对外担保，使目标公司承担担保责任的，由甲方自行筹措资金承担。
4.3目标公司因在本次股权转让完成工商备案前发生的劳动用工风险，需承担补交社保、公积金、行政处罚等责任均由甲方独自承担。
4.4各方同意，本次股权转让的同时将目标公司名称变更为“上海大博金黄金珠宝有限公司”（暂命名，最终以工商核准名称为准）。
（五）保证和承诺
合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
5.1其拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力的证明文件。
5.2其保证-就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效、充分和完整的。
5.3其保证完全、适当地履行本合同的全部内容。
5.4甲方承诺，除在《资产评估报告》中已披露以外，在评估基准日（即2017年12月31日）后因甲方或目标公司在评估基准日前的任何下述事项而遭受任何损失或承担任何责任的，由甲方按以下约定向目标公司赔偿：
（1）目标公司因评估基准日之前未根据中国法律和政府主管部门要求及时足额缴纳税费而在评估基准日后被政府主管部门要求缴纳税费（已计入“应缴税金”载入评估报告的税费除外）、相关滞纳金或罚款等累计总金额超过50万元人民币，则超过部分由甲方赔偿；
（2）目标公司因评估基准日之前的资产负债表未列明或未披露的公司负债和或有负债而在评估基准日后被要求支付任何费用或赔偿；
（3）截至2017年12月31日，除目标公司正常经营活动发生的债务以外，甲方已经向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益，没有重大遗漏、误导和虚构；除《资产评估报告》已披露之外，目标公司截至本合同签署之日并未签署任何对外担保性文件。
5.5本合同项下乙方受让的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权；甲方保证其持有的股权没有设置任何质押或其他权利担保，不受第三人追索。
5.6甲方承诺，除在本次交易前相关尽职调查报告中披露以外，如目标公司在本次交易完成日后因乙方或目标公司在交易前的任何上述事项而遭受任何损失或承担任何责任的，由甲方负责赔偿。
（六）违约及其责任
6.1本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
6.2一旦发生违约行为，守约方因此遭受经济损失的，守约方有权要求违约方赔偿。其中：如-受让方未按本合同约定支付股权转让价款的，则-按应付未付股权转让价款每日万分之五向出让方缴纳违约金。
6.3若甲方未按本合同约定全面披露所有信息和资料，存在重大遗漏、误导和虚构，并导致乙方重大经济损失的，视为甲方根本违约。在此情形下，乙方有权解除本合同，甲方应当赔偿因此给乙方造成的损失。
6.4若甲方或丙方违约导致合同解除的，甲方应于合同解除之日退还乙方已付的全部股权转让价款，并每日按实际支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金（自甲方收到股权转让价款至实际全部退还之日止）。
（七）合同的变更、解除
7.1本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
7.2除本合同其他条款另有约定外，本合同在下列情况下解除：
（1）经合同各方当事人协商一致解除。
（2）因不可抗力，造成本合同无法履行。
7.3非经各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本合同或本合同项下全部和/ 或部分的权利义务。
（八）争议解决
8.1本合同的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
8.2本合同各方当事人因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，各方同意提交目标公司注册地有管辖权的人民法院裁决。
（九）保密条款
9.1各方同意，对本次股权转让所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次股权转让工作的需要，不得向任何其他方披露本次股权转让的任何情况。
9.2本合同各方对因本次股权转让所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
9.3本条款长期有效，不受合同效力的影响，不因合同的解除、终止而失效。
（十）附则
10.1本合同自各方法定代表人（或授权代表）签字（或签章）并加盖公章之日起生效。
10.2本合同未尽事宜,合同各方可另行签署补充文件,该补充文件与本合同是一个不可分割的整体,并与本合同具有同等法律效力。
10.3本合同用中文书写，壹式柒份，各方各持俩份，其余一份用于工商备案，均具有同等法律效力。
五、转让上海金一部分股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、交易的定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2018]第1408号），截止评估基准日（即2017年12月31日），上海金一净资产评估值为人民币1708.80万元，公司向国盛保理转让上海金一40%的股权，股权转让对价为人民币683.52万元。本次股权转让定价符合实际情况，不存在损害公司中小股东利益的情形。
七、转让上海金一部分股权的目的和对公司的影响
本次转让上海金一部分股权有利于公司优化资源配置、提高公司资金使用效率及管理效率。本次转让控股子公司部分股权符合公司战略发展的需要，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本次股权转让完毕后，上海金一及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。交易对方的款项来源为自有及自筹资金，董事会认为交易对方具备支付能力，并将督促交易对方按时缴纳股权转让款。
备查文件：
1、《第三届董事会第七十八次会议决议》；
2、《股权转让合同书》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年7月28日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-228
北京金一文化发展股份有限公司关于
公司及所属子公司融资及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 融资担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司根据业务发展需要拟向银行及其他金融机构申请融资及担保事项，具体情况如下:
1、 公司向安徽省金丰典当有限公司申请人民币8,500万元授信额度，用于日常经营所需流动资金，授信额度期限一年。公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司及江苏金一黄金珠宝有限公司共同为公司提供连带责任保证担保，担保金额为8,500万元，担保期限为一年；
2、 公司向北京农投商业保理有限公司（以下简称为“农投保理”）申请人民币5,000万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年，北京金一南京珠宝有限公司、江苏金一文化发展有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 5,000万元，担保期限自主债务人履行债务期限届满之日起两年；
3、 公司向北京海金商业保理有限公司（以下简称为“海金保理”）申请人民币 5,000万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年，江苏金一文化发展有限公司为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 5,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年；
4、 公司向天津国盛昭泓商业保理有限公司（以下简称为“国盛昭泓保理”）申请人民币 5,000万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年；
5、 公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）于2017年12月向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行（以下简称为“交通银行绍兴轻纺城支行”）申请总额为人民币3,000万元的授信额度，根据业务发展需要，拟继续向交通银行绍兴轻纺城支行申请授信额度并增额至人民币5,700万元，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为5,700万元，担保期限为一年；
6、 公司全资子公司深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）根据业务发展需要，向深圳农村商业银行申请人民币2,600万元的综合授信额度，其中敞口为人民币2,600万元，在该授信额度下进行流动资金贷款业务，授信期限为三年，金艺珠宝以其位于中盈珠宝工业区两栋自有房产提供抵押担保，担保期限三年；
7、 公司控股子公司臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）根据业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请人民币3,000万元的综合授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票、黄金租赁等业务，授信期限为两年。公司为臻宝通提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年。臻宝通以其位于大梅沙万科别墅一栋自有房产提供抵押担保，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年；
8、 公司控股子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）于2017年7月向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请了总额为人民币7,000万元的综合授信额度，该笔授信已于2018年7月到期，根据业务发展需要，深圳贵天继续向兴业银行深圳分行申请总额为7,000万元的综合授信额度，授信期限不超过一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、黄金租赁等业务。公司、深圳贵天法定代表人王熙光、严琼夫妇及王东海、郭海华夫妇为深圳贵天提供连带责任保证担保，担保金额为人民币7,000万元，同时追加深圳贵天的部分应收账款质押担保（具体以合同约定为准，金额不超过7,000万元），担保期限为一年；
9、 公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）根据业务发展需要，向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建设银行深圳分行”）申请总额为人民币25,000万元的综合授信额度，授信期限不超过一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、黄金租赁等业务。公司、上海金一黄金珠宝有限公司、深圳捷夫珠宝有限公司、深圳市贵天钻石有限公司、深圳金一投资发展有限公司、深圳市卡尼小额贷款有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司、北京金一江苏珠宝有限公司、浙江越王珠宝有限公司、江苏金一文化发展有限公司共同为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额人民币25,000万元，担保期限自主债务人履行债务期限届满之日起三年；
10、 深圳金一根据业务发展需要，向深圳达实融资租赁有限公司（以下简称为“深圳达实”）申请人民币 10,000 万元授信额度，在该额度下进行保理等业务，授信期限为一年，北京金一江苏珠宝有限公司为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 10,000 万元，担保期限自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期之日起两年。深圳金一将部分应收账款作质押担保（具体以合同约定为准，金额不超过10,000 万元）；
11、 公司控股子公司广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）于2017年7月19日向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称为“光大银行广州分行”）申请总额为人民币2,100万元的流动资金贷款，该笔流动资金贷款于2018年7月18日到期。根据业务发展需要，广东乐源拟向光大银行广州分行申请该笔流动资金贷款展期，展期期限为6个月。公司对广东乐源上述贷款提供的担保事项，将依据公司与乐六平及广东乐源的贷款银行签署的解除担保协议，终止公司对广东乐源的相关担保责任；
12、 公司拟以持有的江苏金一文化发展有限公司的100%股权和江苏金一黄金珠宝有限公司的100%股权为“17金一03”（代码：114172.SZ）债券持有人提供质押担保，江苏金一文化发展有限公司和江苏金一黄金珠宝有限公司为“17金一03”债券持有人提供不可撤销的连带保证责任。
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第七十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》，同意了上述融资及担保事项。
公司法定代表人钟葱先生、越王珠宝法定代表人陈宝康先生、金艺珠宝法定代表人黄奕彬先生、臻宝通法定代表人张广顺先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生、广东乐源法定代表人乐六平先生等将与上述金融机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司申请的融资及担保额度，尚在2018年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对手方基本情况
1、 安徽省金丰典当有限公司
成立日期：2003年1月28日
注册地址：合肥市安庆路125号圣园大厦
法定代表人：李德和
注册资本：50,000万人民币
经营范围：许可经营项目：质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务、国家商务部依法批准的其他业务。
安徽省金丰典当有限公司及其股东安徽创新融资担保有限公司、正奇金融控股股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、 北京农投商业保理有限公司
成立日期：2013年12月17日
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院7号楼8层810室
法定代表人：张国平
注册资本：29,477万人民币
经营范围：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京农投商业保理有限公司及其股东北京市农业投资有限公司、北京六合基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、 北京海金商业保理有限公司
成立日期： 2015年02月04日
注册地址： 北京市海淀区彩和坊路6号13层1515号
法定代表人：杨聪杰
注册资本： 30,000万人民币
经营范围：为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动征信业务、融资性担保业务除外）；企业管理、投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京海金商业保理有限公司是北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称海科金集团）的全资子公司，海科金集团已与公司实际控制人钟葱及其弟钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》，通过收购钟葱持有的碧空龙翔69.12%股权和钟小冬持有的碧空龙翔4.20%股权，合计持有碧空龙翔73.32%股权，本次权益变动完成后，海科金集团将通过碧空龙翔间接控制公司17.90%的股份，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动尚需完成工商变更登记等相关手续。除此之外，北京海金商业保理有限公司及海科金集团与公司其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、 天津国盛昭泓商业保理有限公司
成立日期：2018年02月22日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼608
法定代表人：石春明
注册资本：5,000万人民币
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津国盛昭泓商业保理有限公司及其股东中信国安投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、 深圳达实融资租赁有限公司
成立日期：2013年09月24日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（实际经营场所：深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦）
法定代表人：刘磅
注册资本：20,000万人民币
经营范围：^融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务（非银行融资类）。
深圳达实融资租赁有限公司及其股东深圳达实智能股份有限公司、东兴企业澳门离岸商业服务有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、 被担保方的基本情况
1、 浙江越王珠宝有限公司
成立时间：2010年2月10日
注册地址：绍兴市解放北路378号一至二楼
法定代表人：陈宝康
注册资本：10,259.64万元人民币
经营范围： 生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表；代理回收黄金饰品、铂金饰品及白银饰品。
公司持有越王珠宝100%股权。
截至2017年12月31日，越王珠宝资产总额为179,145.60万元，负债总计102,646.97万元，净资产为76,498.63万元；2017年度营业收入为155,937.17万元，利润总额15,127.76万元，净利润为11,418.09万元（经审计）。
截至2018年3月31日，越王珠宝资产总额为187,719.21万元，负债总计109,128.03万元，净资产为78,591.18万元；2018年1-3月营业收入为37,754.70 万元，利润总额2,818.41万元，净利润为2,122.02万元（未经审计）。
2、 深圳市金艺珠宝有限公司
成立时间：2010年2月10日
注册地址：深圳市罗湖区田贝四路42号万山珠宝园4#厂房5层南40501号
法定代表人：黄奕彬
注册资本： 20,000万元人民币
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目），珠宝、首饰的生产加工；黄金、铂金、珠宝首饰的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司持有金艺珠宝100%股权。
截至2017年12月31日，金艺珠宝资产总额为51,406.22万元，负债总计16,247.69万元，净资产为35,158.53万元；2017年度营业收入为29,981.22万元，利润总额2,382.61万元，净利润为1,785.85万元（经审计）。
截至2018年3月31日，金艺珠宝资产总额为49,565.68万元，负债总计12,379.42万元，净资产为37,186.26万元；2018年1-3月营业收入为27,072.19万元，利润总额2,703.87万元，净利润为2,027.72万元（未经审计）
3、 臻宝通（深圳）互联网科技有限公司
成立时间：2012年07月03日
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋17层
法定代表人：张广顺
注册资本：10,588.24万元人民币
经营范围：计算机软件研发与销售；经营电子商务；数据库服务；信息系统设计；通讯工程；网络工程；电子计算机与电子技术信息；国内贸易，经营进出口业务，黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品、通讯器材、家具、茶具、电子产品、工艺品、工艺礼品、文化用品的销售；会务策划、展览展示策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）、工艺礼品设计、摄影服务、文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^经营性互联网信息服务。
公司持有臻宝通99.06%股权。
截至2017年12月31日，臻宝通资产总额为61,959.01万元，负债总计31,173.12万元，净资产为30,785.89万元；2017年度营业收入为107,081.81万元，利润总额2,921.31万元，净利润为2,188.43万元（经审计）。
截至2018年3月31日，臻宝通资产总额为79,851.29万元，负债总计 47,184.05万元，净资产为32,667.24万元；2018年1-3月营业收入为77,138.95万元，利润总额2,510.53万元，净利润为1,881.36万元（未经审计）。
4、 深圳市贵天钻石有限公司
成立时间：2010年8月12日
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801
法定代表人：王熙光
注册资本：2,672.55万元人民币
经营范围： 钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司直接持有深圳贵天49%股权，通过全资子公司越王珠宝间接持有深圳贵天51%股权。
截至2017年12月31日，深圳贵天资产总额为56,814.87万元，负债总计39,778.18万元，净资产为17,036.69万元；2017年度营业收入为65,736.00 万元，利润总额8,783.03万元，净利润为6,614.08万元（经审计）。
截至2018年3月31日，深圳贵天资产总额为59,235.79万元，负债总计40,840.80万元，净资产为18,394.99万元；2018年1-3月营业收入为15,221.92 万元，利润总额1,877.56万元，净利润为1,387.77万元（未经审计）。
5、 深圳金一文化发展有限公司
成立时间：2010年2月10日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2109 号维平珠宝大厦西座 2楼
法定代表人：钟葱
注册资本： 12,076 万元人民币
经营范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美 术品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品（象 牙及其制品除外）、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计 （不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 贵金属工艺品研发设计；3C 电子、通讯设备、礼品、健身器材及设备、保健器 材、保健用品、日用百货的销售；商标代理（不含专利代理）。（企业经营涉及前 置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
公司持有深圳金一60%股权。
截至2017年12月31日，深圳金一资产总额为205,167.34万元，负债总计191,847.72万元，净资产为13,319.62万元；2017年度营业收入为389,323.43万元，利润总额552.01万元，净利润为378.46万元（经审计）。
截至2018年3月31日，深圳金一资产总额为253,212.40 万元，负债总计239,945.61万元，净资产为13,266.80万元；2018年1-3月营业收入为38,160.51万元，利润总额-53.30万元，净利润为-52.82万元（未经审计）。
6、 广东乐源数字技术有限公司
成立时间：2011年05月13日
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层903单元
法定代表人：乐六平
注册资本：6664.5443万人民币
经营范围：信息系统集成服务;计算机批发;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;软件开发;技术进出口;通用机械设备销售;模具制造;电子产品批发;房屋租赁;五金产品批发;软件批发;通信系统设备制造;计算机及通讯设备租赁;通讯设备及配套设备批发;医疗设备租赁服务;货物进出口（专营专控商品除外）;企业管理咨询服务;体育用品及器材批发;
公司持有广东乐源51%股权。
截至2017年12月31日，广东乐源资产总额为108,231.24万元，负债总计41,681.29万元，净资产为66,549.96万元，2017年度营业收入为58,504.05万元， 利润总额25,934.32万元，净利润为22,523.95万元（经审计）。
四、 融资担保事项的主要内容
（一） 保证方式：连带责任保证担保
债权人：安徽省金丰典当有限公司、北京农投商业保理有限公司、海金商业保理有限公司、交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行、深圳农村商业银行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳分行、深圳达实融资租赁有限公司。
担保期限：其中公司或子公司拟向安徽省金丰典当有限公司、交通银行绍兴轻纺城支行、兴业银行深圳分行进行融资的担保期限为一年；向农投保理、海金保理、浦发银行深圳分行、深圳达实进行融资的担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年；向深圳农村商业银行、建设银行深圳分行进行融资的担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。
担保金额：共计人民币72,300万元
（二） 担保方式：抵押/质押担保
1、债权人：深圳农村商业银行
抵押物：金艺珠宝以其位于中盈珠宝工业区两栋自有房产（房产证编号：深房地字第6000630985号中盈珠宝工业厂区厂房-A1-801，深房地字第6000630938号中盈珠宝工业厂区厂房-A1-901）
担保期限：三年
2、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
抵押物：臻宝通位于大梅沙万科别墅一栋自有房产（房产证编号：粤2017深圳市不动产权第0105784号）
担保期限：自主债务人履行债务期限届满之日起两年
3、债权人：兴业银行深圳分行、深圳达实、“17金一03”债券持有人
质押物：深圳贵天不超过7,000万元应收账款，深圳金一不超过10,000万元应收账款，江苏金一文化发展有限公司100%股权、江苏金一黄金珠宝有限公司100%股权
五、 董事会意见
此次融资及担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
六、 累计对外担保数量
根据公司第三届董事会第六十九次会议及2017年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司 2018 年度融资及担保额度的议案》，公司及各级控股子公司2018年度向银行及其它金融机构等申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过120 亿元，在此额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构等申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过 120 亿元。
截至2018年7月25日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为46.21亿元，占公司2017年12月31日净资产（经审计）的98.59%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次公司及子公司担保总额为人民币7.23亿元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的16.39%。上述融资及对外担保金额未超过公司及子公司2018 年度融资及担保额度。
以上融资及担保事项公司已告知北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司并获对方确认，不存在阻碍钟葱及钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司签署的《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》中先决条件的情况。
备查文件：
1、《第三届董事会第七十八次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年7月28日
