宁波海运股份有限公司
第八届董事会二次会议决议公告
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－042
宁波海运股份有限公司
第八届董事会二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2018年7月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2018年7月27日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到董事10人，实到董事 9人，应鸿董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
公司本次交易方案的基本情况如下：
（一）本次交易整体方案
公司本次交易整体方案为：公司通过向浙能集团、煤运投资、海运集团发行股份的方式，购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有的浙能通利60%股权和海运集团持有的江海运输77%股权。
根据万邦资产评估有限公司出具的《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）（以下合称“《评估报告》”），标的资产的评估值为82,638.04万元，该《评估报告》的评估值已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）标的资产
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙能集团、煤运投资和海运集团。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
2.标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
3.标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经浙江省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值确定。
根据《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为：富兴海运51%股权评估值为72,922.35万元；浙能通利60%股权评估值为4,851.6万元；江海运输77%股权评估值为4,864.09万元。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
4.交易对价的支付方式
公司通过发行股份的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
5.期间损益安排
交易各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期间。
标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以现金方式补足。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
6.盈利承诺及补偿安排
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次交易无法在2018年度内完成，则延长盈利补偿期至2021年，即，整个盈利预测补偿期间调整为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
以《评估报告》载明的净利润测算数据为基础，浙能集团承诺富兴海运在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于10,635.8907万元、11,431.8286万元、12,909.6773万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于12,920.5306万元；煤运投资承诺浙能通利在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于591.5016万元、806.8025万元、514.1493万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于489.6871万元；海运集团承诺江海运输在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于719.6368万元、663.7997万元、613.3597万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于586.4997万元。
盈利承诺补偿期间，标的资产在任一期间实际扣非净利润未能达到承诺扣非净利润，差额部分由交易对方以股份或现金方式进行补偿，交易对方进行补偿时，应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
在盈利预测补偿期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次发行股份购买资产方案
本次交易中，公司向交易对方发行股份购买富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权，具体发行方案如下：
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为浙能集团、煤运投资和海运集团。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十七次会议决议公告日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.60元/股。
2018年4月26日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，并已于2018年5月23日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，将本次发行价格调整为4.55元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
根据标的资产总对价79,935.88万元计算，本次发行股份的数量约为175,683,253股，其中：向浙能集团发行154,736,242股；向煤运投资发行10,662,857股；向海运集团发行10,284,154股。
最终发行股份的数量，以经中国证监会核准的结果为准。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
6.新增股份的锁定期
浙能集团、煤运投资和海运集团在本次交易中认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
海运集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自海运集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若交易对方需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及交易对方所持股份的锁定期延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
7.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
8.新增股份的上市地点
本次交易涉及的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
9.决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、关于公司本次交易构成关联交易的议案
公司本次交易的交易对方海运集团为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人；交易对方煤运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
为本次交易事宜，公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产及盈利预测补偿的有关事项进行约定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司已聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的标的资产的审计机构，聘请万邦资产评估有限公司担任本次交易的标的资产的评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《浙江富兴海运有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009560）、《浙江浙能通利航运有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009559）、《宁波江海运输有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009558号）；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具《宁波海运股份有限公司备考审阅报告》（大华审字[2018]009564号）。
万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
为公司本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资产进行了评估。目前，万邦资产评估有限公司已出具《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）。
经审慎判断，董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
经审慎判断，董事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次交易实施前，海运集团持有公司365,062,214股股份，占公司股份总数的35.41%。本次交易完成后，浙能集团将持有公司154,736,242股股份；煤运投资将持有公司10,662,857股股份；海运集团将持有公司375,346,368股股份，浙能集团及其一致行动人将合计持有的本公司540,745,467股股份，占本次发行股份购买资产后公司股份总数的44.81%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，浙能集团及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且浙能集团、煤运投资和海运集团均承诺在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让，故董事会提请公司股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
经审慎判断，董事会认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十五、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案
本次交易为发行股份购买资产，属于影响公司股价的重大敏感信息。公司制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施：
（一）公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二）为防止本次交易信息泄露，公司于2018年1月19日就本次交易相关事宜向上海证券交易所申请停牌。
（三）公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
（四）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必要的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
（五）公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
（六）公司已按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员严格履行保密义务，没有泄露保密信息，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价也未出现异常波动。
综上，在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十六、关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案
董事会同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2018年度审计机构，并授权董事会确定其2018年度的报酬。
本议案尚需股东大会审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》（临2018-045）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于公司签订《煤炭运输合同》的议案
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）于2015年8月签署的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2015-ZNFXYS-011）及《煤炭运输合同补充协议》（合同编号：2015-ZNFXYS-011-01）已履行完毕，在双方良好合作的基础上，本公司将继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富兴将与本公司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订3年期和1年期的《煤炭运输合同》，其中3年期按一程1,350万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，1年期按一程250万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。履行上述合同将产生年关联交易金额为不超过76,000万元人民币。公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过110,000万元，已将上述合同中2018年度履行的关联交易金额预计在内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于签订〈煤炭运输合同〉暨关联交易的公告》（临2018-046）
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十八、关于公司新建1艘1万吨级成品油船的议案
为促进公司船队结构多元化、加快运力发展步伐，保留并利用好公司已有的国内沿海成品油船运输经营许可资质，同时抓住公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）发展石油产业从而打造能源全产业链的有利契机，积极拓展成品油运输业务，努力开拓公司能源运输新格局，提高企业竞争力，董事会同意公司在国内新建1艘1万吨级成品油船。
项目名称：新建1艘1万吨级成品油船
投资金额：预计项目动态总投资不超过11,000万元人民币。
项目建造周期：从造船合同签订至船舶交付约需17个月。
项目主要服务对象：主要为浙能集团旗下浙江省石油股份有限公司（以下简称“浙江石油”）等企业成品油运输提供配套服务。
项目资金来源：本项目所需资金拟以自有资金解决。
项目经营成果及影响：船舶建成后计划投入主要航线为舟山岱山渔山岛（浙江舟山国际绿色石化基地）—嘉兴乍浦港。
本项目的实施，将使公司从目前单一的散货船经营模式迈向船舶类型多元化的经营格局，扩大公司海运主业业务范围，提升公司的运输能力和经营收入，促进公司中长期发展目标的实现。
本项目的实施，将有效发挥公司多年航运管理经验和国内沿海成品油船运输经营许可资质的优势，使公司立足海运主业，积极参与到浙江石油油品运输体系建设，为未来打造油品运输船队奠定基础，开拓公司能源船舶运输的新格局。
根据公司聘请的浙江省交通规划设计研究院出具的《宁波海运股份有限公司新建1艘成品油船项目建议书》测算，本项目若按动态总投资10,000万元、投资期限31年、折旧年限25年、基准收益率8%进行测算，项目年均净利润为690.05万元，投资收益率为9.20%，内部收益率为9.63%，动态投资回收期为19.93年。若考虑到船舶建造价格波动因素，项目动态总投资上升到11,000万元，项目年均净利润为665.49万元，投资收益率为8.07%，内部收益率为8.64%，动态投资回收期为25.35年。本项目在技术上是可行的，经济上也是合理的。
授权公司经营班子办理上述船舶运力指示申请、船舶建造合同及造船资金贷款合同签署等相关事宜。
表决结果10票同意、0票反对、0票弃权。
十九、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
公司定于2018年8月13日上午9：00召开2018年度第一次临时股东大会，股权登记日为2018年8月6日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-047）
表决结果10票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了无异议的独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于聘请公司2018年审计机构并确定其报酬的议案〉的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于公司签订煤炭运输合同的议案〉的独立意见》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年7月28日
●报备文件
宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－043
宁波海运股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第二次会议于2018年7月27日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周海平先生主持，经与会监事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
公司本次交易方案的基本情况如下：
（一）本次交易整体方案
公司本次交易整体方案为：公司通过向浙能集团、煤运投资、海运集团发行股份的方式，购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有浙能通利60%股权和海运集团持有的江海运输77%股权。
根据万邦资产评估有限公司出具的《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）（以下合称“《评估报告》”），标的资产的评估值为82,638.04万元，该《评估报告》的评估值已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）标的资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙能集团、煤运投资和海运集团。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
3、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经浙江省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值确定。
根据《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为：富兴海运51%股权评估值为72,922.35万元；浙能通利60%股权评估值为4,851.6万元；江海运输77%股权评估值为4,864.09万元。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司通过发行股份的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
5、期间损益安排
交易各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期间。
标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以现金方式补足。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
6、盈利承诺及补偿安排
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次交易无法在2018年度内完成，则延长盈利补偿期至2021年，即，整个盈利预测补偿期间调整为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
以《评估报告》载明的净利润测算数据为基础，浙能集团承诺富兴海运在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于10,635.8907万元、11,431.8286万元、12,909.6773万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于12,920.5306万元；煤运投资承诺浙能通利在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于591.5016万元、806.8025万元、514.1493万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于489.6871万元；海运集团承诺江海运输在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于719.6368万元、663.7997万元、613.3597万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于586.4997万元。
盈利承诺补偿期间，标的资产在任一期间实际扣非净利润未能达到承诺扣非净利润，差额部分由交易对方以股份或现金方式进行补偿，交易对方进行补偿时，应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
在盈利预测补偿期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金购买富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权，具体发行方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为浙能集团、煤运投资和海运集团。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十七次会议决议公告日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.60元/股。
2018年4月26日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，并已于2018年5月23日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，将本次发行价格调整为4.55元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
根据标的资产截至2017年12月31日的评估值及标的资产总对价79,935.88万元计算，本次发行股份的数量约为175,683,253股，其中：向浙能集团发行154,736,242股；向煤运投资发行10,662,857股；向海运集团发行10,284,154股。
最终发行股份的数量，以经中国证监会核准的结果为准。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
6、新增股份的锁定期
浙能集团、煤运投资和海运集团在本次交易中认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
海运集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自海运集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若交易对方需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及交易对方所持股份的锁定期延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
8、新增股份的上市地点
本次交易涉及的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次交易构成关联交易的议案
本次交易的交易对方海运集团为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人；交易对方煤运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
为本次交易事宜，公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产及盈利预测补偿的有关事项进行约定。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司已聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的标的资产的审计机构，聘请万邦资产评估有限公司担任本次交易的标的资产的评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《浙江富兴海运有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009560）、《浙江浙能通利航运有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009559）、《宁波江海运输有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009558号）；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具《宁波海运股份有限公司备考审阅报告》（大华审字[2018]009564号）。
万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）。
监事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
为公司本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资产进行了评估。目前，万邦资产评估有限公司已出具《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）。
经审慎判断，监事会认为：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
经审慎判断，监事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性
公司就本次交易现阶段向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次交易实施前，海运集团持有公司365,062,214股股份，占公司股份总数的35.41%。本次交易完成后，浙能集团将持有公司154,736,242股股份；煤运投资将持有公司10,662,857股股份；海运集团将持有公司375,346,368股股份，浙能集团及其一致行动人将合计持有的本公司540,745,467股股份，占本次发行股份购买资产后公司股份总数的44.81%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，浙能集团及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且浙能集团、煤运投资和海运集团均承诺在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让，故监事会提请公司股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
经审慎判断，监事会认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案
本次交易为发行股份购买资产，属于影响公司股价的重大敏感信息。公司制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、为防止本次交易信息泄露，公司于2018年1月19日就本次交易相关事宜向上海证券交易所申请停牌。
3、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
4、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必要的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
5、公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
6、公司已按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员严格履行保密义务，没有泄露保密信息，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价也未出现异常波动。
综上，在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案
公司拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，并授权董事会确定其2018年度的报酬。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于公司签订《煤炭运输合同》的议案
鉴于本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。
鉴于本公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）于2015年8月签署的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2015-ZNFXYS-011）及《煤炭运输合同补充协议》（合同编号：2015-ZNFXYS-011-01）已履行完毕。通过新签订合同继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务是关联交易双方生产经营活动之需要。
鉴于浙能富兴、舟山富兴与本公司根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理已就有关事项的权利和义务协商一致并准备签订服务期限为3年期（自2018年1月1日起至2020年12月31日止）的《煤炭运输合同》和1年期（自2018年1月1日起至2018年12月31日止）的《煤炭运输合同》。
监事会认为，本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议，有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，有助于实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
十八、关于公司新建1艘1万吨级成品油船的议案
鉴于公司为促进船队结构多元化、加快运力发展步伐，保留并利用好公司已有的国内沿海成品油船运输经营许可资质，同时抓住公司实际控制人浙江省能源集团有限公司发展石油产业从而打造能源全产业链的有利契机，积极拓展成品油运输业务，努力开拓公司能源运输新格局，公司拟在国内新建1艘1万吨级成品油船。
监事会认为，本项目的实施，将使公司从目前单一的散货船经营模式迈向船舶类型多元化的经营格局，扩大公司海运主业业务范围，提升公司的运输能力和经营收入，促进公司中长期发展目标的实现。本项目的实施，将有效发挥公司多年航运管理经验和国内沿海成品油船运输经营许可资质的优势，使公司立足海运主业，积极参与到浙江石油油品运输体系建设，为未来打造油品运输船队奠定基础，开拓公司能源船舶运输的新格局。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
2018年7月28日
●报备文件
宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－044
宁波海运股份有限公司
关于实施2017年度利润分配后
调整发行股份购买资产
暨关联交易发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份购买资产暨关联交易事项概况
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟分别向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份购买浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
公司已于2018年4月17日召开第七届董事会第十七次会议、2018年7月27日召开第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
根据上述议案，在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、公司2017年度利润分配方案及实施情况
2018年4月26日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
公司于2018年5月17日发布了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2018-037），本次权益分派股权登记日为2018年5月22日，除权（息）日和现金红利发放日为2018年5月23日。本次权益分派方案已于2018年5月23日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量调整情况
鉴于公司2017年年度利润分配方案已实施完毕，现就本次交易的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
1、发行价格调整
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送现金股利：P1=P0－D
根据上述公式，本次交易的股票发行价格调整为4.55元/股。具体计算情况：4.55元/股=调整前新增股份价格4.60元/股-每股派息0.05元/股。
2、发行数量调整
根据评估结果以及标的公司评估基准日后的分红情况，标的资产总对价为79,935.88万元。本公司以发行股份的形式支付79,935.88万元对价。
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次公司向交易对方发行股份总量为17,568.3253万股，具体情况如下：
■
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年7月28日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－045
宁波海运股份有限公司
关于聘请会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案》，拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、改聘会计师事务所情况说明
公司原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续15年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，拟改聘天职国际为公司2018年度财务和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
天职国际创立于1988年12月，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。拥有从事证券、期货相关业务，特大型国有企业审计业务，金融相关审计业务，司法会计鉴定业务，境外上市公司审计业务，军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高资质。
截至目前，天职国际共拥有专业人员4,000余人，其中，注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人。天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际在为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供多年审计服务的过程中，积累了较为丰富的审计经验。
三、聘任会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对天职国际的执业情况进行了充分了解，审计委员会召开的二○一八年第一次工作会议审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，提议聘请天职国际为公司2018年度财务审计和内部控制审计机并将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议；
2、2018年7月27日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案》；
3、公司将于2018年8月13日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议《关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案》。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次聘请会计师事务所的议案发表了独立意见如下：
1、经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求；
2、公司本次改聘审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、我们同意公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
五、其他
本次关于聘请会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年7月28日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－046
宁波海运股份有限公司
关于签订《煤炭运输合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●《煤炭运输合同》尚需提交公司股东大会批准。
● 对上市公司的影响：本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
一、签订《煤炭运输合同》基本情况
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）于2015年8月签署的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2015-ZNFXYS-011）及《煤炭运输合同补充协议》（合同编号：2015-ZNFXYS-011-01）已履行完毕，在双方良好合作的基础上，本公司拟继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力）的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2017年度本公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为65,273.18万元。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富兴拟与本公司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订3年期和1年期的《煤炭运输合同》。
本次关联交易主要是公司为关联方浙能富兴、舟山富兴提供煤炭运输服务。其中3年期合同有效期为3年，从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00止，按一程1,350万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计；1年期合同有效期从2018年1月1日00：00至2018年12月31日24：00止，按一程250万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。履行上述合同将产生年关联交易金额为不超过76,000万元人民币。公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过110,000万元，已将上述合同中2018年度履行的关联交易金额预计在内。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至2017年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产75.55亿元，净资产23.92亿元；2017年实现营业收入335.35亿元，净利润8.03亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产3.62亿元，净资产2.15亿元；2017年实现营业收入25.62亿元，净利润1.89亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙能电力的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司的关联法人。
（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
浙能富兴和舟山富兴经营和资信状况良好，国内多家航运企业为其提供煤炭运输服务。浙能富兴和舟山富兴一直为本公司的大客户之一，保持着良好合作关系。长期来，本公司与浙能富兴和舟山富兴签订煤炭运输合同，合同运量基本上呈逐年提高态势。前期同类交易执行情况良好，2017年度本公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为65,273.18万元。浙能富兴和舟山富兴费用结算及时合理，支付等履约能力正常，未发生违约情形。因此，本次本公司与浙能富兴、舟山富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致分别签订3年期和1年期的《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，其中3年期一程年度数量总计为1,350万吨，1年期一程运量总计为250万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法
①3年期合同实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值（下称平均价）为测算依据（由承运方提供)，4,550元/吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）300元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
②1年期合同运价=挂牌价+流向差价。以船舶在北方港靠泊当日上海航交所发布的秦皇岛至宁波（1.5-2万吨船型）和京唐/曹妃甸至宁波（4-5万吨船型）挂牌价作为结算基准价，各流向运价按不同航线差价执行。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）运输安排中的条款
托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
3年期合同的有效期为从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
1年期合同有效期为从2018年1月1日00：00至2018年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（五）合同的生效
合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，自2013年4月浙能集团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴、舟山富兴与本公司形成了关联关系，本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，3年期合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性；1年期合同定价均按照市场化定价，具备公允性。上述关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会、股东大会审议情况
2018年7月27日，公司第八届董事会第二次会议审议了《关于公司签订〈煤炭运输合同〉的议案》。关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签订〈煤炭运输合同〉的议案》。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
上述议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子办理与浙能富兴及舟山富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。
（二）公司独立董事杨华军先生、王端旭先生、钟昌标先生和徐衍修先生对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见：
(下转19版）
