广东天际电器股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-048
广东天际电器股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年7月28日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2018年7月25日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议通过《关于全资子公司对外参股投资管理公司的议案》
公司全资子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称“驰骋天际”）拟以自有资金对外参股标的公司山东照吾资产管理有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司原注册资本为10,000万元人民币，现拟增资5,151万元，其中驰骋天际增资金额为5,000万元，北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）增资金额为151万元。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告
广东天际电器股份有限公司董事会
2018年7月30日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-049
广东天际电器股份有限公司
关于全资子公司对外参股投资管理公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为完善公司对外投资布局，充分利用投资平台，进行多方位投资，进一步提升投资的抗风险能力，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外参股投资管理公司的议案》，全资子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称“驰骋天际”或“全资子公司”）拟以自有资金对外参股标的公司山东照吾资产管理有限公司（以下简称“山东照吾”或“标的公司”），标的公司原注册资本为10,000万元人民币，现拟增资5,151万元，其中驰骋天际增资金额为5,000万元，北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京汇荣”）增资金额为151万元。
本次对外投资参股标的公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
名称：山东照吾资产管理有限公司
法定代表人：鲁兆武
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：壹亿元整
成立时间：2017年5月2日
注册地址：山东省济南市历下区文化西路13号海辰办公写字楼1幢1-409
经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、除驰聘天际外其它投资主体介绍
1、标的公司原自然人股东鲁兆武
鲁兆武，身份证号码：3729281975********，住址：济南市槐荫区槐荫中学宿舍**号；
关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。
2、标的公司新增股东
名称：北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 宋铁锋
类型： 有限合伙企业
成立时间：2015年09月15日
注册地址：北京市朝阳区东四环中路41号11层1128室
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年09月15日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。
四、对外投资的主要内容
1、投资金额
山东照吾注册资本由原来10,000万元增加至的15,151万元，增加5,151万元注册资本分别由下列股东认缴：
广东驰骋天际投资有限公司以现金认缴出资人民币5,000万元，占增资后注册资本的33%。
北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）以现金认缴出资人民币151万元，占增资后注册资本的1%。
原股东鲁兆武以现金认缴出资人民币10,000万元保持不变，占增资后注册资本的66%。
2、组织机构
标的公司设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。公司设经理一人，由股东会聘用产生。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
驰骋天际不委派代表参加标的公司的管理。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不在标的公司中任职。
3、本次参股后标的公司的股权结构情况
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4、利润分配及退出机制
标的公司的利润，除留存公司盈余公积金外，按如下方式分配：
（1）标的公司收益率低于8%/年时，所有股东按出资额比例取得利润分配，北京汇荣不计提业绩报酬。
（2）标的公司收益率超过8%/年时，北京汇荣还可以享受公司利润的5%作为业绩报酬。剩余利润再由其余股东按出资比例进行分配。
（3）标的公司收益率连续两年低于5%年时，新增加的股东可以提出退出，其他股东应无条件同意。
五、对外投资的影响和风险
1、对公司的影响
本次投资以自有资金参股标的公司，借助投资管理团队、项目资源，及时把握投资机会，进行多方位投资布局，降低投资风险；本次投资符合公司发展战略，有利于公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。
2、存在的风险
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；标的公司投资项目受行业政策、宏观经济等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；还可能存在标的公司管理不规范、投资决策失误等风险。
3、风险应对措施
由于投资项目存在不确定性，为确保资金安全，公司与合作方协商约定投资退出机制。本次投资后，公司将进一步督促标的公司完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2018年7月30日
