联美量子股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-043
联美量子股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联美量子股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2018年7月29日在北京联美集团会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议案：
联美量子股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2018年7月29日在北京联美集团会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议案：
1、《联美量子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股权的议案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事苏壮强回避表决。
为拓展公司业务，增强公司盈利能力，经研究，本公司（含本公司全资子公司）拟收购兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”）100%股份。
一、兆讯传媒广告股份有限公司基本情况介绍：
法定代表人：苏壮强
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
成立日期：二00七年九月三十日
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、兆讯传媒广告股份有限公司股权结构
■
兆讯传媒股东拉萨兆讯投资管理有限公司持股61.2%，其实际控制人为苏壮奇；股东拉萨兆讯移动科技有限公司持股6.8%，其实际控制人为苏壮强；两家公司合计持有兆讯传媒68%股份，为兆讯传媒控股股东。苏壮强、苏壮奇兄弟二人属于公司实际控制人苏氏五人（苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇）中的两人，因此本次收购股权行为构成关联交易。
三、兆讯传媒广告股份有限公司一年又一期经营情况（未经审计）
■
四、本次交易价格的确定
根据预评估情况，本次交易拟以现金作价，初步定价23亿人民币，最终定价以评估价为依据，不高于评估价。
上述议案须经公司股东大会审议通过后生效。
待评估审计完成后，公司将召开股东大会审议上述议案。
2、《联美量子股份有限公司关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事苏壮强、温德纯回避表决。
因市场情况发生变化，公司拟出售境外全资子公司联美量子（香港）有限公司（实缴注册资本2万美元）的100%股权。
2018年7月29日，公司与控股股东联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）签订《股权转让协议》，公司以2万美元价格向联众新能源出售持有的境外全资子公司联美量子（香港）有限公司100%股权。因联众新能源为公司控股股东，此项交易构成关联交易。同时联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还对公司3600 万美元欠款。
2018年1月31日，公司通过境外全资子公司联美量子（香港）有限公司投资3600 万美元认购Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV公司”）的股份。其中约 2800 万美元认购 MV 公司增发的 D 系列优先股（D 轮融资），约 800 万美元受让 MV 公司原股东持有的股票。
本次股权转让，联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还对公司3600 万美元欠款，外汇牌价按照2018年7月27日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算（即1美元兑人民币6.7942元）。
本次股权转让完成后，原定公司负有的包括但不限于与MV公司分别出资500万美元合计1000万美元在境内设立合资公司等相关协议义务，也相应转移给联众新能源，由联众新能源承担。
上述议案须经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2018年7月30日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-044
联美量子股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
联美量子股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2018年7月29日在北京联美集团会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议并通过了如下议案：
1、《联美量子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股权的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
为拓展公司业务，增强公司盈利能力，经研究，本公司（含本公司全资子公司）拟收购兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”）100%股份。
一、兆讯传媒广告股份有限公司基本情况介绍：
法定代表人：苏壮强
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
成立日期：二00七年九月三十日
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、兆讯传媒广告股份有限公司股权结构
■
兆讯传媒股东拉萨兆讯投资管理有限公司持股61.2%，其实际控制人为苏壮奇；股东拉萨兆讯移动科技有限公司持股6.8%，其实际控制人为苏壮强；两家公司合计持有兆讯传媒68%股份，为兆讯传媒控股股东。苏壮强、苏壮奇兄弟二人属于公司实际控制人苏氏五人（苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇）中的两人，因此本次收购股权行为构成关联交易。
三、兆讯传媒广告股份有限公司一年又一期经营情况（未经审计）
■
四、本次交易价格的确定
根据预评估情况，本次交易拟以现金作价，初步定价23亿人民币，最终定价以评估价为依据，不高于评估价。
上述议案须经公司股东大会审议通过后生效。
待评估审计完成后，公司将召开股东大会审议上述议案。
2、《联美量子股份有限公司关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
因市场情况发生变化，公司拟出售境外全资子公司联美量子（香港）有限公司（实缴注册资本2万美元）的100%股权。
2018年7月29日，公司与控股股东联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）签订《股权转让协议》，公司以2万美元价格向联众新能源出售持有的境外全资子公司联美量子（香港）有限公司100%股权。因联众新能源为公司控股股东，此项交易构成关联交易。同时联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还对公司3600 万美元欠款。
2018年1月31日，公司通过境外全资子公司联美量子（香港）有限公司投资3600 万美元认购Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV公司”）的股份。其中约 2800 万美元认购 MV 公司增发的 D 系列优先股（D 轮融资），约 800 万美元受让 MV 公司原股东持有的股票。
本次股权转让，联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还对公司3600 万美元欠款，外汇牌价按照2018年7月27日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算（即1美元兑人民币6.7942元）。
本次股权转让完成后，原定公司负有的包括但不限于与MV公司分别出资500万美元合计1000万美元在境内设立合资公司等相关协议义务，也相应转移给联众新能源，由联众新能源承担。
上述议案须经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
联美量子股份有限公司监事会
2018年7月30日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-045
联美量子股份有限公司及其全资子公司
关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联美控股”）、 联美控股全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）拟以初步定价23亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确）购买拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯投资”）、拉萨汇誉贸易有限公司（以下简称“拉萨汇誉”）、拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝利”）、拉萨兆讯移动科技有限公司（以下简称“拉萨兆讯移动”）持有兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”）100%的股份（以下简称“本次交易”）。
截至公告披露日，过去12个月公司与受公司实际控制人控制的北京奥林匹克置业投资有限公司累计交易1次，累计交易金额为972.58万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易的交易对方承诺兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188万元。
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为了上市公司进一步优化产业布局，积极培育和拓展新的业务增长点，进一步提升上市公司的盈利能力和发展空间，2018年7月29日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署《购买资产协议》，公司拟以初步定价23亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确）为对价受让交易对方合计持有兆讯传媒100%的股份。
2018年7月29日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署《盈利预测补偿协议》，交易对方作为兆讯传媒的股东，愿意就本次交易实施完毕当年及以后两个年度兆讯传媒的净利润的三年合计数进行业绩承诺，并在未达到业绩承诺时按协议之约定进行现金补偿。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是公司实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事苏壮强已回避表决，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易涉及标的兆讯传媒的审计、评估工作尚在进行中，本次交易的价格将以独立第三方资产评估机构的评估结果为基础确认，初步定价为23亿元，最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确，待相关事项完成后，将本次交易的具体方案提交股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易前，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是公司实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控股的公司，因此拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动系公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、拉萨兆讯投资
（1）基本情况
■
（2）股权结构
拉萨兆讯投资的股权结构如下：
■
（3）最近三年业务发展情况
拉萨兆讯投资持有兆讯传媒61.2%的股份；除此之外，拉萨兆讯投资未开展其他经营活动。
（4）最近一年的主要财务数据
拉萨兆讯投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
（5）其他关系
除本次关联交易外，拉萨兆讯投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、拉萨兆讯移动
（1）基本情况
■
（2）股权结构
拉萨兆讯移动的股权结构如下：
■
（3）最近三年业务发展情况
拉萨兆讯移动持有兆讯传媒6.8%的股份；除此之外，拉萨兆讯移动未开展其他经营活动。
（4）最近一年的主要财务数据
拉萨兆讯移动最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2017年度净利润为-45元人民币。
（5）其他关系
除本次关联交易外，拉萨兆讯移动与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、其他交易对方介绍
（一）拉萨汇誉
1、基本情况
■
2、股权结构
■
3、最近三年业务发展情况
拉萨汇誉持有兆讯传媒的16%的股份；除此之外，拉萨汇誉的主要业务为贸易及投资活动。
4、最近一年的主要财务数据
单位：万元
■
5、其他关系
除本次交易外，拉萨汇誉与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）金宝利
周泽亮于2018年7月28日将其持有兆讯传媒16%的股份转让给金宝利。截至公告披露日，金宝利设立相关资料已递交拉萨经济开发区工商管理局。
1、基本情况
金宝利为拟由周泽亮及其配偶周育璇出资设立的有限合伙企业，出资额为100万元，普通合伙人为周育璇。
2、出资结构
金宝利认缴出资额如下：
■
3、主营业务情况
金宝利主营业务为商务咨询。
4、最近一年的主要财务数据
金宝利为新设立合伙企业，无最近一年财务数据。
5、其他关系
除本次交易外，金宝利与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、周泽亮基本情况
■
周泽亮先生于1999年11月通过其在香港注册成立的金利集团香港有限公司设立金宝利首饰（深圳）有限公司，间接持股100%，并担任董事长、总经理；于2001年11月创立深圳市金利珠宝首饰有限公司，持股80%，担任执行董事兼总经理；于2005年8月，创立金利集团香港有限公司，持股100%，担任董事；于2010年8月投资广东顺信隔震科技有限公司，持股33%，并担任董事；于2013年投资汕头市金兴利投资发展有限公司，持股80%，并担任执行董事、总经理。
截至2018年7月20日，周泽亮持有联美控股1.25%股份，上述股份系从二级市场买入取得。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为收购资产，即上市公司购买兆讯传媒100%股权，其中，由上市公司受让99%股权，上市公司全资子公司华新联美受让1%股权。
2、交易标的基本情况
■
3、交易标的的股权结构
■
4、交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
5、权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至公告披露日，交易标的存在的诉讼情况如下：
■
6、上市公司为交易标的担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用上市公司资金等方面的情况
截至公告披露日，上市公司不存在为交易标的担保、委托交易标的理财或交易标的占用上市公司资金等方面的情况。
7、公司主营业务基本情况
（1）主营业务概述
交易标的主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。通过在对应站点的候车室、进出站及站内主要通道等旅客密集区域自主安装电视视频机和数码刷屏机等数字媒体，为广告主提供广告发布的全方位服务。
自设立以来交易标的主营业务未发生重大变化。
（4）交易标的最近一年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元
■
（二）交易标的评估情况
本次交易，公司委托具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司正在对交易标的进行评估，评估基准日为2018年6月30日。根据上海东洲资产评估有限公司2018年7月27日出具的预估报告，股东全部权益价值按收益法预估为人民币230,400.00万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价参考交易标的全部股东权益预估价值，初步定价为23亿元，最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
截至2018年6月30日，交易标的全部股东权益账面价值26,453.37万元，本次交易定价较账面价值溢价率为769.45%，主要溢价原因系兆讯传媒是一家数字媒体广告运营公司，自设立以来致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法能够客观合理地反映兆讯传媒的价值。本次以收益法的结果作为预估结论，增值率相对传统的生产性行业较高。
（四）交易标的在行业内的竞争优势
兆讯传媒是国内最早从事铁路客运站数字媒体运营的专业公司之一，也是目前拥有铁路客运站数字媒体资源最多的企业之一，自成立以来，兆讯传媒始终立足于铁路客运站数字媒体市场，经过多年的努力，兆讯传媒已经在铁路客运站数字媒体行业内确立了领先地位。
1、媒体资源规模大、覆盖面广、渗透率高
截至2018年6月30日，铺建了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和约70%的地级以上城市的广告播出网络，已签约铁路客运站476个，已建设完成并正式运营铁路客运站303个。交易标的已成为国内铁路数字视频媒体行业中拥有媒体资源数量最多，覆盖最广的媒体服务商之一，并在全国范围内建立起了针对客户订制化的广告联播服务。
2、具备商业价值的传播布局
兆讯传媒数字媒体网络是伴随着中国铁路的快速发展而不断调整的，经过近十年的发展，公司加强了重要枢纽站点的布局，数字媒体网络全面覆盖中国主要高铁车站，囊括京沪、京广、京哈、沪汉蓉、陇海等四纵四横高铁主动脉，及长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济区域，形成的全国网络布局具备极强的商业价值。在满足全国大品牌广告客户需求的同时，也提供了深耕细作的广告空间，满足了不同层级客户的广告投放需求。
3、建立了独特的广告刊播信息化管理系统
兆讯传媒通过安全高效的网络传输手段，采用拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的广告刊播信息系统平台，实现了对兆讯传媒数字媒体广告发布业务的网络传输与中央控制。兆讯传媒在进行广告发布时可以做到24小时之内快速、及时换刊，以充分满足客户按策略及时调整广告投放的时效性需求。
4、拥有稳定的客户群
兆讯传媒凭借覆盖全国的铁路客运站数字媒体资源、全面的广告发布服务能力获得了客户的广泛认可。兆讯传媒已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2018年7月29日，公司、华新联美与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署《购买资产协议》，公司初步确定以23亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确）为对价受让交易对方合计持有兆讯传媒100%的股份。
2018年7月29日，公司、华新联美与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利在北京签署《盈利预测补偿协议》，交易对方作为兆讯传媒的股东，愿意就本次交易实施完毕当年及以后两个年度兆讯传媒的净利润的三年合计数进行业绩承诺，并在未达到业绩承诺时按协议之约定进行现金补偿。
（一）《购买资产协议》的主要内容如下：
1、协议主体
转让方1：拉萨兆讯投资管理有限公司
转让方2：拉萨汇誉贸易有限公司
转让方3：拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）
转让方4：拉萨兆讯投资移动科技有限公司
受让方1：联美量子股份有限公司
受让方2：沈阳华新联美资产管理有限公司
2、交易价格
交易各方初步商定兆讯传媒100%股份的交易价格为23亿元。最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
3、支付方式
联美控股以支付现金的方式购买拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动等四方合计持有兆讯传媒99%的股份，华新联美以支付现金的方式购买拉萨兆讯移动持有兆讯传媒1%的股份。
4、支付期限
联美控股及华新联美应分两期向兆讯传媒原股东支付现金对价，具体如下：
（1）协议生效后30日内，联美控股向兆讯传媒原股东支付原股东获得的现金对价金额的50%，同时华新联美向拉萨兆讯移动支付完毕全部现金对价。
（2）各方按协议约定完成兆讯传媒100％股份的移交、过户手续后，2018年12月31日前，联美控股向兆讯传媒原股东支付原股东获得的现金对价金额的50%。
5、业绩承诺
兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币57,188万元（“业绩承诺”）。兆讯传媒原股东预计，2018至2020年度经审计归属于母公司的净利润分别为15,000万元、18,750万元以及23,438万元。前述金额待评估机构关于兆讯传媒2018年6月30日为基准日的评估报告出具后另行协商通过补充协议确定。利润补偿期间届满后，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载的，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩承诺数，则兆讯传媒原股东应按照联美控股的书面通知支付现金补偿。具体详见各方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
6、交付或过户进间安排
本次交易获得联美控股股东大会决议通过后30天内，协议各方应互相配合、办理完成兆讯传媒100％股份的移交、过户手续。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）协议经各方签署后成立，自联美控股股东大会决议通过后生效。
（2）协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
（3）协议生效后的30日内，由于兆讯传媒原股东所持股份被质押、查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，相关方应积极行动确保股份完成过户登记，如经联美控股催告仍无法完成的，联美控股有权单方部分或全部解除协议，并有权追究相关兆讯传媒原股东的违约责任。
（4）一方违反协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行协 议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除协议。
8、违约责任及补救
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（2）交易标的今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的，由此给交易标的造成损失的，该等损失应由相关交易标的原股东承担，如交易标的依法或依相关司法裁决须先行承担的，交易标的承担后相关交易标的的原股东须按本次交易完成前各自以现金方式，按照各自在交易标的的股权比例补偿交易标的由此受到的损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因本次交易实施先决条件的任一项未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、购入资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
1、协议主体
转让方1：拉萨兆讯投资管理有限公司
转让方2：拉萨汇誉贸易有限公司
转让方3：拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）
转让方4：拉萨兆讯投资移动科技有限公司
受让方1：联美量子股份有限公司
受让方2：沈阳华新联美资产管理有限公司
2、承诺的净利润数
兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币57,188万元（“业绩承诺”）。兆讯传媒原股东预计，2018至2020年度经审计归属于母公司的净利润分别为15,000万元、18,750万元以及23,438万元。前述金额待评估机构关于兆讯传媒2018年6月30日为基准日的评估报告（“评估报告”）出具后另行协商通过补充协议确定。
3、利润补偿期间
各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕的当年起的连续三个会计年度。如2018年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2018年、2019年及2020年。如实施完毕的时间延后，则利润补偿年度顺延，顺延年度的预计净利润数各方另行协商并通过补充协议约定。前述期间在协议下简称为“利润补偿期间”。
4、保证责任和补偿义务
兆讯传媒原股东向联美方保证，利润补偿期间，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于业绩承诺数。
各方确认，利润补偿期间届满后，如会计师事务所按照协议中约定出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载的，兆讯传媒实现的归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩承诺数，则视为未完成业绩承诺。
兆讯传媒原股东承诺，如出现上述约定情形，则按业绩承诺数与兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数之差占业绩承诺数的百分比乘以本次交易价格计算补偿金额（“补偿金额”）。补偿金额计算公式如下：
■
5、利润补偿的实施
各方同意，出现上述应补偿情形的，由兆讯传媒原股东按各自持有的兆讯传媒股权比例乘以上述约定的补偿金额，以现金方式对联美控股进行补偿，补偿上限不超过本次交易价格。
6、现金补偿
根据会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告，如兆讯传媒出现上述应补偿情形，则联美控股应在该报告出具之日起十日内，以书面方式通知兆讯传媒原股东关于兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩承诺数的事实及计算方法，并要求兆讯传媒原股东在收到通知后十个工作日内以现金方式进行补偿。
兆讯传媒原股东在收到通知后应按照协议的约定核算应补偿现金金额并按联美控股的通知要求限期支付现金补偿。
7、违约及赔偿责任
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
各方因履行协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。
8、协议的生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的一部分。
《盈利预测补偿协议》自协议各方签署之日起成立，《购买资产协议》生效时《盈利预测补偿协议》同时生效。《购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应相应解除、终止。
《盈利预测补偿协议》的变更必须经协议各方协商后以书面形式进行。
（三）对上市公司利益保护的合同安排
《购买资产协议》对上市公司确保交易标的正常过户进行了如下合同安排：即本次交易获得联美控股股东大会决议通过后30天内，协议各方应互相配合、办理完成兆讯传媒100％股份的移交、过户手续。而上市公司及华新联美则分阶段向交易标的支付现金款项，协议生效后30日内，联美控股向兆讯传媒原股东支付原股东获得的现金对价金额的50%，同时华新联美向拉萨兆讯移动支付完毕全部现金对价。各方按协议约定完成兆讯传媒100％股份的移交、过户手续后，2018年12月31日前，联美控股向兆讯传媒原股东支付原股东获得的现金对价金额的50%。
交易标的过户完成后，联美控股方支付现金对价金额的50%，能较好保障交易标的的过户。
截至本公告披露日，上市公司未支付交易对价，符合协议约定的付款进度。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购兆讯传媒，有利于上市公司进一步优化产业布局，积极培育和拓展新的业务增长点。兆讯传媒作为伴随着中国高铁经济快速发展而成长起来的铁路客运站数字媒体运营商，此次收购，将助力上市公司更好地把握中国高铁经济与新媒体领域快速发展过程中的巨大机遇，进一步提升上市公司的盈利能力和发展空间。
本次收购完成后，基于兆讯传媒未来三年的业绩承诺，将持续提升公司的盈利能力，增厚上市公司每股收益，扩大公司的投资价值和发展空间。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年7月29日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，会议审议并通过了《关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股份的议案》，关联董事苏壮强回避表决，其余董事一致同意本议案。
（二）独立董事意见
本议案提交董事会会议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股份的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见如下：
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述购买事项的解释说明，对兆讯传媒广告股份有限公司状况进行了解后，我们认为本次股权购买行为，交易价格根据预评估情况，初步定价23亿人民币，最终定价以评估报告为依据，不高于评估价。本次公司购买股权的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，因此项交易构成关联交易，关联董事回避表决，其他与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，此项购买股权行为不影响公司正常生产经营。
我们同意公司进行上述股权购买。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易出具书面意见：
收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股份：本次股权收购行为，收购价格的确定以上海东洲资产评估有限公司出具的“资产评估报告书”为依据，根据预评估情况，本次交易拟以现金作价，初步定价23亿人民币，最终定价以评估价为依据，不高于评估价。此次股权收购行为符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（四）监事会审议情况
2018年7月29日，公司召开第六届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股份的议案》。
（五）股东大会批准
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。
（六）其他履行程序
本次关联交易除需办理工商登记变更之外，无需经过其他部门批准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2018年初至公告披露日，上市公司与本次交易关联人未发生关联交易。本次交易前12个月内上市公司与本次交易关联人发生过一次关联交易。公司与受公司实际控制人控制的北京奥林匹克置业投资有限公司于2017年8月17日在上海签署《上海炯明经济发展有限公司股权转让协议书》，购买其持有的上海炯明经济发展有限公司100%股权，交易金额为972.58万元。上述股权已办理完工商变更。上述关联交易金额未达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
九、溢价100%购买资产的特殊情况
截至2018年6月30日，交易标的全部股东权益账面价值26,453.37万元，本次交易定价较账面价值溢价率为769.45%，本次交易价格系依据收益法评估确定，收益法从资产的未来获利能力出发，把企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。主要溢价原因系兆讯传媒是一家数字媒体运营商，自设立以来致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法能够客观合理地反映兆讯传媒的价值。本次以收益法的结果作为预估结论，增值率相对传统的生产性行业较高。
公司已聘请会计事务所将对标的资产的盈利预测情况进行审核，并将出具盈利预测审核报告。相关盈利预测审核报告情况将在发出股东大会通知时一并披露。
十、关联人补偿承诺
根据《盈利预测补偿协议》，兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币57,188万元（“业绩承诺”）。兆讯传媒原股东预计，2018至2020年度经审计归属于母公司的净利润分别为15,000万元、18,750万元以及23,438万元。前述金额待评估机构关于兆讯传媒2018年6月30日为基准日的评估报告出具后另行协商通过补充协议确定。利润补偿期间届满后，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载的，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩承诺数，则兆讯传媒原股东应按照联美控股的书面通知支付现金补偿。
十一、风险提示
1、关于本次交易业绩承诺无法实现的风险
交易标的业绩承诺是以其现实经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、交易标的自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，交易标的的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
2、关于本次交易可能被取消的风险
本次交易尚需取得本公司股东大会批准，若本次交易议案股东大会无法通过，则存在被取消的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表
（五）预估报告
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2018年7月30日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-046
联美量子股份有限公司
关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联美控股”） 拟将其持有的联美量子（香港）有限公司（以下简称“联美香港”）100%的股权及对应权益转让给联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”），股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
截至公告披露日，过去12个月公司与受公司实际控制人控制的北京奥林匹克置业投资有限公司累计交易1次，累计交易金额为972.58万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
联美控股与联众新能源于2018年7月29日在北京签署《股权转让协议》，公司拟将其持有的联美香港100%的股权及对应权益转让给联众新能源，股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
（二）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
联众新能源为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的其他程序
2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事苏壮强、温德纯已回避表决，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
（四）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易前，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
联众新能源为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
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2、股权结构
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3、最近三年业务发展情况
联众新能源除持有上市公司股份外，未实际开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
联众新能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为母公司未经审计的财务数据。
5、其他关系
除本次交易外，联众新能源为上市公司的控股股东，苏壮强担任上市公司董事长，同时担任联众新能源执行董事。联众新能源与上市公司之间不存在其他人员、产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
本次交易完成后，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易为出售资产，即上市公司向控股股东联众新能源出售所持联美香港100%的股权。
2、交易标的基本情况
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交易标的目前主要资产为持有Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV”）公司17.36%的股权，MV公司的相关信息如下：
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3、交易标的的股权结构
交易标的为上市公司100%控股的子公司。
4、交易标的最近一期的主要财务数据
单位：万元 港币
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注：（1）以上数据依据香港会计准则编制，未经审计。
(下转72版)
