浙江双箭橡胶股份有限公司回购股份报告书
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2018-029
浙江双箭橡胶股份有限公司回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“公司”) 本次回购股份相关议案已经2018年6月26日召开的第六届董事会第十一次会议、2018年7月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司拟以不超过人民币2亿元，且不低于人民币1亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份进行注销，回购价格不超过8.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年7月13日至2019年7月12日）。
3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司基于未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司就回购公司股份事项拟定了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（三）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.00元/股。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
1、拟用于回购资金总额
本次回购的资金总额不超过人民币2亿元，且不低于人民币1亿元。
2、拟用于回购资金来源
资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及比例
在回购资金总额不超过人民币2亿元，且不低于人民币1亿元，回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为2,500万股，占公司目前已发行总股本比例约5.8343%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月（即2018年7月13日至2019年7月12日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
4、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、本次回购股份影响分析
（一）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币2亿元、回购价格上限为8元/股进行测算，回购股份数量约为2,500万股，假设本公司最终回购股份数量2,500万股且回购股份全部予以注销，则回购后公司总股本为40,350万股，公司股权变动如下：
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（二）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2018年3月31日，公司总资产2,085,755,999.56元，归属于上市公司股东的所有者权益1,708,372,777.62元，流动资产1,507,768,865.63元，回购资金总额的上限人民币2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为9.59%、11.71%、13.26%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币2亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币2亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、独立董事关于本次回购公司股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于保护广大投资者的利益，促进股东利益的提升。因此，本次公司回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购的资金总额不超过人民币2亿元，且不低于人民币1亿元，占公司资产的比例较小，不存在损害公司股东合法权益的情形，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，本次公司回购股份方案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市天元律师事务所就公司本此回购股份事项出具了法律意见书：公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、其他说明事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年7月14日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-027）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行下述披露义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月二十八日
