北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-054
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚+假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年7月27日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会和通讯相结合方式召开，会议通知于2018年7月16日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年7月30日
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-055
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于重大资产重组事项停牌期满申请
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自2018年6月5日（星期二）开市起继续停牌，同时公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间公司根据进展情况分别于2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月27日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，于2018年7月6日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
公司原预计于2018年7月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。
为保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年7月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）自 2018 年7月30日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司：扬州龙川钢管有限公司
2、统一社会信用代码：913210127520491735
3、法定代表人：马自强
4、成立日期：2003年08月04日
5、注册资本：50561.797200万人民币
6、类型：有限责任公司
7、住所：扬州市江都区大桥镇兴港路
8、经营范围：无缝钢管制造、加工，金属材料加工（不含贵稀金属、不含金属表面处理），模具、机械设备、电机设备制造、加工，销售本公司自产产品；棒材、板材和焊管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要交易对手方情况
本次交易对手方为扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强。扬州龙川钢管为公司的上游企业，本次交易不构成关联交易。
（三）沟通与协商情况
公司与标的公司扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强针对收购事宜经协商后签订了《合作意向书》，合作意向书的主要内容如下：
1、意向书签订后三个月内，公司将启动发行股份及支付现金方式购买马自强持有的扬州龙川70%的股权。最终估值应该在公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的报告基础上，由公司和马自强协商确定。
2、转让价款支付方式按以下两种执行⑴公司向马自强发行股份；⑵现金方式。标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交易的相关的正式协议中约定。
3、马自强及扬州龙川的其他股东向公司承诺，在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度，扬州龙川每年度合计实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）不低于公司聘请的具有证券业务资格的评估机构针对扬州龙川出具的评估报告中记载的预测净利润数，且不低于如下标准：如本次发行股份购买资产于2018年度完成，马自强本身并将促使扬州龙川的其他股东承诺扬州龙川于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于12,000万元人民币、21,000万元人民币、27,000万元人民币。
4、本次交易完成后，马自强应持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，并促使扬州龙川的核心管理人员持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，马自强应促使扬州龙川的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。
5、自确定收购意向之日起，马自强及其他扬州龙川股东不得以任何方式或协助他人从事与扬州龙川存在竞争关系或潜在竞争关系的业务，也不得利用职务便利或股东身份掌握的信息为自己或他人谋取属于扬州龙川的商业机会。
（四）中介机构聘请情况
截至公告披露日，公司拟聘请兴业证券股份有限公司、北京浩天安理律师事务所、中兴财光华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构已就标的公司收购事宜开始履行相关程序和工作。
（五）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：
1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
二、公司股票停牌前1个交易日（2018年5月28日）的主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况
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2、前10名无限售流通股股东持股情况
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三、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。
四、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2018年7月30日（星期一）开市起继续停牌。
五、承诺事项
公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经审慎研究决定，申请公司股票继续停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其它损害投资者权益的情形。
公司预计本次停牌时间不超过1个月，即争取在2018年8月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年8月29日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
六、风险提示
本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
七、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年7月30日
