深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；发行人最近一期末的净资产为2,144,237.44万元（截至2017年末合并报表中所有者权益合计），合并口径的资产负债率为60.01%，母公司报表口径的资产负债率为34.52%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为333,342.81万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易；若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回收予本公司；同时由于市场利率及经济情况，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

四、本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》。本期债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、发行人主体信用等级AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

六、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

八、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。

资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

九、发行人本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1015号文核准，可分期发行。本期债券为本次债券的第二期，起息日于2018年1月1日至2018年12月31日之间每一期债券名称将由“深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2017面向合格投资者公开发行公司债券”修改为“深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券为“深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。

十、封卷稿募集说明书及其摘要财务数据报告期为2014-2016年，由于发行人2017年年度财务报告已出，根据相关规定，发行人将募集说明书及其摘要披露的报告期更新为2015-2017年。

十一、鉴于中诚信证券评估有限公司对原评级报告进行了数据更新并对本期公司债券重新出具了评级报告（《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》），新出具的评级报告维持了发行人主体信用AAA，债券信用AAA的等级，信用评级未发生变化。发行人在募集说明书及其摘要中对评级相关事项进行了更新。

十二、自封卷之日起至募集说明书签署之日，发行人及其子公司新增两项作为被告且争议标的本金金额在人民币1,000万元以上的尚未终结的诉讼案件，涉及本金金额为43,197,983.92元；新增一项作为第三人且争议标的本金金额在人民币1,000万元以上的尚未终结的诉讼案件，涉及本金金额为14,000,000元。案件情况具体详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（二）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。

第一节 发行概况

一、发行人简介

名称：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

邮编：518048

法定代表人：王卫

注册资本：人民币200,000万元

实缴资本：人民币200,000万元

成立日期：2008年8月15日

信息披露负责人：黄美智

联系方式：0755-36396662

统一社会信用代码：91440300678554111W

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

二、本期债券发行核准情况

（一）本次发行经发行人执行董事于2017年4月20日同意并出具执行董事决定，本次发行经发行人股东于2017年4月20日同意并出具股东决定。

（二）经中国证监会（证监许可[2017]1015号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。

（二）债券名称：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。（债券简称“18顺丰01”，债券代码“112739”）

（三）发行规模：本期债券基础发行金额不超过人民币5亿元，附超额配售权，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上，追加不超过3亿元（含3亿元）的发行额度。

（五）债券期限：本期债券的期限为3年。

（六）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，在债券存续期固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（七）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

（八）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十二）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2018年8月1日。

（十三）起息日：自2018年8月2日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月2日为该计息年度的起息日。

（十四）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（十五）付息日：2019年至2021年每年的8月2日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十六）兑付日：2021年8月2日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十七）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。

（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

（十九）募集资金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理

（二十）担保情况：本期债券无担保。

（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

（二十二）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十三）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（二十四）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十五）拟上市场所：深圳证券交易所。

（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还公司银行贷款及其他债务。

（二十七）质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

（二十八）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二十九）本期债券上市前的重要日期安排

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四、本期债券发行有关机构

（一）发行人：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司

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（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

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（四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

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（五）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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（八）监管银行：中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行

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（九）债券上市交易场所：深圳证券交易所

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（十）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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五、发行人与有关机构及人员的利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评对信用等级的符号及定义如下：

1、债务人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和C表示，其中，除AAA级，CCC级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

2、中长期债务信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、正面

（1）良好的品牌形象和领先的行业地位。公司凭借自营模式带来的优质服务及多年来的资源投入，客户满意度持续高于同行水平，在国内商务快递市场处于领先地位，并借此建立起了竞争门槛。同时，公司在中高端电商快递市场亦具有优势地位，与苹果、华为、小米等企业的电商平台保持着紧密的合作关系。

（2）完善的航空资源和完善的快递网络。公司是目前唯一一家拥有完善航空运输网络的民营快递企业，截至2017年末，拥有41架自有全货机和16架外包全货机，日均航班近3,400班次。同时，公司已建成覆盖全国334个地级市、2,672个县区级城市的快递服务网络。完善的航空资源及遍布国内外的快递网络有效保证了公司产品的时效性。

（3）快递业务快速增长，初始获利空间较大。依托于良好的品牌形象和优质的服务，公司近三年快递业务总票数年均复合增长率达24.50%，业务规模逐年增长。同时，公司快递业务的票均单价保持相对稳定且远高于行业平均水平，其毛利率水平较高，业务运营良好。

（4）获现能力很强，偿债能力极强。近年来，随着盈利能力的增强，公司EBITDA快速增长；同时公司经营活动产生的净现金流呈大额净流入的态势，获现能力很强，可为债务本息的偿还提供充足的保障。

2、关注

快递行业竞争激烈。近年来国内快递单件价格逐年下降，快递行业市场竞争较为激烈。同时，行业前列的快递公司上市后，积极向综合物流服务商进行转变，开展冷运、仓配及重货等物流业务，公司新兴业务发展面临一定的挑战。

（三）跟踪评级

在本期债券存续期内，中诚信证评将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布。

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年末，发行人共获得银行授信人民币686亿元，未使用授信额度人民币584亿元，相应授信额度不具备强制执行性。公司凭借行业地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度。

（二）近三年内与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。

（三）近三年内债券的发行及偿还情况

发行人于2017年10月17日公开发行公司债券17顺丰01，发行金额为5.3亿元，票面利率为4.6%，发行期限为5年（3+2年），即第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。截至报告期末，17顺丰01尚未涉及还本付息事宜。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

假设本期债券超额配售部分全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为13.30亿元，占公司截至2017年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为6.20%。

（五）与债务偿还相关的主要财务指标

发行人报告期主要财务指标如下表：

表3-3-1：发行人报告期主要财务指标

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注：

1．流动比率=流动资产/流动负债

2．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3．资产负债率=总负债/总资产×100%

4．全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

5．债务资本率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

6．营业毛利率=（营业收入-营业成本)/营业收入

7．EBIT=利润总额＋计入财务费用的利息支出

8．平均总资产回报率=EBIT / 总资产平均余额

9．加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

10．EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

11．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

12．EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

13．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2014年以年末数代替平均数

14．存货周转率=营业成本/存货平均余额，2014年以年末数代替平均数

15．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

16．利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

名称：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

邮编：518048

法定代表人：王卫

注册资本：人民币200,000万元

实缴资本：人民币200,000万元

成立日期：2008年8月15日

电话：0755-36393663

传真：0755-36391111

统一社会信用代码：91440300678554111W

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）发行人股东持股情况

截至2017年末，发行人股东为顺丰控股股份有限公司，持有发行人100%股权。发行人实际控制人为王卫先生。

图4-2-1：发行人股权结构图（截至2017年12月31日）

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（二）近三年内发行人控股股东及实际控制人变动情况

发行人控股股东为顺丰控股股份有限公司，实际控制人为王卫先生。2016年12月，发行人股东由明德控股变更为顺丰控股股份有限公司，近三年发行人实际控制人未发生变化。

（三）发行人重大资产重组情况

发行人报告期内无重大资产重组情况。

三、发行人组织结构和权益投资情况

（一）组织结构

图4-3-1：发行人组织结构图

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（二）发行人重要权益投资情况

1、控股子公司概况

截至2017年末，纳入合并范围一级子公司共计16家。纳入合并范围一级子公司具体情况如下：

表4-3-1：截至2017年末纳入合并范围一级子公司情况

单位：万元、%

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注：

①于2017年1月4日，本公司对深圳市丰泰产业园投资有限公司进行增资，认缴注册资本由5,000万元增加至5,500万元。

②于2017年5月5日，本公司对深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司进行增资，认缴注册资本由200,000万元增加至400,000万元。

③于2017年12月14日，本公司对深圳顺路物流有限公司进行增资，认缴注册资本由2,000万元增加至15,000万元。

④于2017年11月10日，本集团设立深圳市丰农科技有限公司，认缴注册资本总额为500万元。

⑤于2017年11月30日，本集团设立深圳丰朗供应链有限公司，认缴注册资本总额为3,000万元。

2、合营及联营企业概况

截至2017年末，发行人合营及联营企业共计21家，其中合营企业7家，联营企业14家，主要包括北京数字绿土科技有限公司（以下简称“数字绿土”）、深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）、深圳市百米生活股份有限公司（以下简称“百米生活”）、蜂网投资有限公司、珠海随变科技有限公司（以下简称“珠海随变”）、小红帽发行股份有限公司、深圳智航无人机有限公司、朗星无人机系统有限公司、深圳市顺捷丰达速运有限公司、Collect&ReturnsInternationalLimited、顺丰彩（深圳）科技发展有限责任公司（以下简称“顺丰彩”）、浙江凯乐士科技有限公司、北京漂漂羽毛品牌管理有限公司和深圳市小风科技有限公司（以下简称“小风科技”）。

表4-3-2：截至2017年合营及联营公司情况

单位：万元、%

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注：

①于2017年1月5日，本公司的全资子公司顺丰投资签署了《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》，顺丰投资以自有资金人民币5.5亿元对丰巢科技进行增资，占本次增资总额人民币25亿元的22%。本次增资完成后，顺丰投资对丰巢科技的持股比例变更为30.8636%，顺丰投资按变更后的持股比例计算应享有丰巢科技所有者权益的金额增加约人民币1.53亿元。

于2017年8月24日，顺丰投资与顺丰控股的控股股东明德控股签署了《深圳市丰巢科技有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，各方一致同意顺丰投资向明德控股或其指定的其控股的除顺丰控股(含控股子公司)以外的子公司转让丰巢科技15.8636%的股权。鉴于丰巢科技于2017年2月完成最近一轮融资的投后估值为人民币55亿元，独立评估机构对股权转让时丰巢科技股东权益的估值约人民币60亿元，以此为计价基础，本次交易的对价约为人民币9.52亿元。《股权转让协议》签署后，顺丰投资于2017年9月25日与明德控股及其全资子公司深圳玮荣企业发展有限公司(以下简称“玮荣企业”)签署了《权利义务转让协议》，约定《股权转让协议》中明德控股的所有权利义务均由玮荣企业继承，相关的工商变更登记备案已于2017年12月15日完成。截至2017年12月31日，玮荣企业已支付约人民币4.76亿元。剩余约人民币4.76亿元玮荣企业于2018年1月支付。

本次交易完成后，顺丰投资持有丰巢科技的股权比例下降至15%，同时不再拥有丰巢科技的董事提名权，因此不再对丰巢科技的决策和运营具有重大影响。本次交易因处置丰巢科技15.8636%股权实现的投资收益约为人民币5.67亿元；剩余丰巢科技15%股权以公允价值重分类至可供出售金融资产而于结转日确认投资收益约人民币5.36亿元，剩余股权公允价值与原取得成本之间的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债约人民币1.12亿元。于2018年1月，丰巢科技进行新一轮的融资。本集团参照新一轮融资的估值确定年末丰巢科技剩余股权的公允价值变动增加人民币1.5亿元，相应的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债约人民币0.375亿元。

②于2017年10月，除本集团以外的其他投资者对珠海随变进行了增资。增资前，本集团持有珠海随变40.00%股权，增资后本集团持有珠海随变的股权比例变更为34.28%，本集团按照相关交易变更后的持股比例计算应享有所有者权益变动的金额。

③泰森控股的全资子公司顺丰投资原持有小风科技80%的股权。于2017年7月28日，顺丰投资与独立第三方签署股权转让协议，共向其转让50%的股权，剩余持股比例为30%，股权转让价格乃经多方协商确定，即为人民币955,115.00元。上述交易完成后，小风科技由顺丰投资的子公司转为联营企业，顺丰投资对其剩余股权投资作为长期股权投资核算。

四、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

截止2017年末，发行人控股股东为顺丰控股股份有限公司，顺丰控股持有发行人股份占公司总股本的100%。

控股股东最近一年的财务数据如下：

表4-4-1：控股股东最近一年的财务数据

单位：万元

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（二）实际控制人基本情况

截止2017年末，顺丰控股持有发行人100%的股权，而明德控股持有顺丰控股61.25%的股权，王卫持有明德控股99.9%的股权，因此发行人的实际控制人是王卫先生。

王卫先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰泰森创始人及实际控制人，现任顺丰泰森执行董事及总经理。

截至2017年12月31 日，除直接或间接持有顺丰泰森及其子公司的股权外，王卫先生控制的其他主要企业基本情况如下：

表4-4-2：王卫先生控制的其他主要企业基本情况

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（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2017年12月31日，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系结构图如下

图4-4-1：发行人组织结构

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五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

表4-5-1：截至2017年末发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）持有发行人股权及债券情况

截至2017年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人债券，仅执行董事王卫持有发行人股权，持股情况如下表所示：

表4-5-2：发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股权情况

单位：%

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截至报告期末，控股股东及实际控制人均未将直接或间接持有的顺丰泰森的股权进行质押。

六、发行人主要业务

（一）发行人主营业务情况概述

发行人系国内领先的快递物流综合服务商，经过多年发展，已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，以客户需求出发，利用大数据分析和云计算技术，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析、金融管理等一揽子解决方案。公司的物流产品主要包含：时效快递、经济快递、同城配送、仓储服务、国际快递等多种快递服务，物流普运、重货快运等重货运输服务，以及为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。此外，公司还提供保价、代收货款等增值服务，以满足客户个性化需求。

基于不同行业、客群、场景的需求多样化，顺丰及时升级到“以用户为中心，以需求为导向”的产品设计思维，聚焦行业特性，深挖不同场景端到端全流程客户需求，设计适合行业细分客群的有质量的差异化产品和服务，再由产品设计牵引内部资源配置，优化产品体系。

发行人同时还是一家具有网络规模优势的智能物流运营商。公司拥有通达国内外的庞大物流网络，包括以全货机+散航+无人机组成的空运“天网”，以营业服务网点、中转分拨网点、陆路运输网络、客服呼叫网络、最后一公里网络为主组成的“地网”，以及以智能设备、智慧服务、智慧决策、智慧包装、机器图像识别、车联网等组成的“信息网”，“天网+地网+信息网”三网合一。直营网络覆盖国内外，是国内同行中网络控制力最强、稳定性最高，也最独特稀缺的综合性物流网络体系。

发行人采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递、集散处理和中转运输，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，保障了网络整体运营质量。

（二）发行人营业收入板块分析

截至2017年末，发行人总资产为5,361,408.26万元，所有者权益为2,144,237.44万元。2015年、2016年和2017年，发行人营业收入分别为4,810,115.48万元、5,748,269.81万元和7,109,429.70万元；发行人营业利润分别为140,106.96万元、369,268.75万元和637,861.92万元；净利润分别为109,422.11万元、416,078.49万元和469,958.62万元。

表4-6-1：发行人近三年整体经营情况

单位：万元、%

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1、主营业务收入分析

表4-6-2：发行人主营业务收入结构

单位：万元、%

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2015年度、2016年度和2017年度，发行人主营业务收入分别为4,807,032.25万元、5,740,935.96万元和7,105,305.88万元，主要由速运物流收入、商业销售收入及其他构成。2015年度、2016年度和2017年度，公司速运物流占主营业务收入的比重分别为97.64%、99.53%和99. 37%，商业销售收入占营业收入比重分别为2.00%、0.04%和0.11%。总体上看，发行人以速运物流为主，最近三年，速运物流收入占主营业务收入比重全部在95%以上。

2、主营业务成本分析

表4-6-3：发行人主营业务成本结构

单位：万元、%

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2015年度、2016年度和2017年度，发行人主营业务成本分别为3,856,236.08万元、4,612,299.84万元和5,680,714.57万元。发行人营业成本主要由速运物流成本构成，最近三年，速运物流成本占营业成本比例分比为97.46%、99.66%和99.47%。

3、利润分析

表4-6-4：发行人主营业务毛利润结构

单位：万元、%

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发行人2015年度、2016年度、2017年度毛利润分别为950,796.17万元、1,128,636.13万元和1,424,591.32万元，主要是由速运物流行业所构成。

4、物流业务分析

（1）传统业务稳健增长,贡献可持续、健康的收入

2017年，顺丰积极响应国家在经济领域的各项倡议，聚焦新业态下的客户和产业需求的变化，取得了一系列成果。

客户资源方面：2017年顺丰聚焦新业态下的客户和产业需求的变化，依托科技手段驱动内部生态变革，健全客户服务风险防控体系，实现客户资源和收入质量的稳定健康增长。

从散单客户来看：散单客户业务取得创新性的改变，核心突破在于通过对用户脸谱化的描绘，建立千人千面的精准营销体系，以“走出去，引进来”的开放方式与合作伙伴共同投入资源共建场景化的权益池，实现散单客户收入同比增速19.5%，较2016年增速上升10.5个百分点, 其中散客会员收入呈现快速增长，同比增长51.6%，较2016年增速上升9.9个百分点。未来我们将持续基于会员对散单客户开展体系化服务，提升客户体验及客户活跃度、加强客户粘性来实现收入长期稳定增长。

从月结客户来看：月结客户基数稳步增长，线上客户的引流持续发力，活跃月结客户数量从2016年12月的62.88万上升至2017 年12 月的82.25 万，同期增长30.81%。其中销售额百万以上大客户收入占比持续提升，较2016年同期增长0.9个百分点。同时运用科技手段引入大数据分析及建模技术，以客户全接触点可视化客户标签、画像，精准定位客户群体，构建新的客户管理模式，制定差异化、场景化的客户营销策略，实现老客户收入保有率较2016年提升4个百分点、多产品客户数量占比提升6.4 个百分点。

相对分散、独立的客户结构，稳定增长的活跃客户数量，经营全周期的风险防控体系，以及多产品组合和多元化解决方案搭建的一体化综合物流服务，共同保障了顺丰控股收入规模的长远、稳定、健康增长。

在时效板块业务方面：2017年顺丰控股持续提升时效快递能力，不断巩固和提升行业领先优势。报告期内，全年票均时效较2016年缩短1.52小时，承诺时效达成率较2016年提升3.10% ；优质的服务保证了业务的健康稳定增长。报告期内，时效板块不含税营业收入为466.81亿元，较2016年增长17.61%。

在经济板块业务方面：2017年顺丰控股对经济产品进行了全面优化升级，通过优化作业环节、科学调配内外部资源以及信息科技的应用，打造了一套专属于经济产品的独立运营模式，建立了一张更快捷、更安全、性价比更高的陆运网络。全新的顺丰经济快递通过模式优化，有效降低了整体运营成本，从而以更优惠的价格让利于客户，继续扩大目标客户群。同时通过对产品端到端客户服务接触点的优化，如大客户收件环节和住宅小区派件环节的优化，全面提升了产品客户服务体验。报告期内，经济产品不含税营业收入为148.21亿元，较上年同期增长22.58%。

（2）2017年新业务发展情况

国际业务方面：发行人致力于为国内外制造企业、贸易企业、跨境电商以及消费者提供便捷可靠的国际快递与物流解决方案，包括国际标快、国际特惠、国际小包、保税仓储、海外仓储、转运等不同类型及时效标准的进出口服务，并可根据客户需求量身定制包括市场准入、运输、清关、派送在内的一体化的进出口解决方案，旨在帮助中国优秀企业/商品“走出去”，亦将海外优质企业/商品“引进来”。截至报告期末，国际快递服务已覆盖如美国、欧盟、日本、韩国、东盟、巴西、墨西哥、智利等53个国家，其中，南亚片区网络覆盖范围已超过90% ；国际小包服务网络已覆盖全球225个国家及地区。伴随跨境电商物流发展蓝海大趋势，顺丰控股不断丰富跨境服务的一站式行业解决方案。比如在海外建立海外仓，为中国商家使用海外仓提供头程物流服务，对重点流向打造包机服务保障，整合海外资源与国内优质冷运服务能力，为客户打造“一站式”跨境生鲜冷链服务，同时在集报散派（Break-bulk Direct）新型服务获得突破等等，这使得公司在2017年在一些关键贸易流向上赢得了一批重要跨境贸易客户。报告期内，国际产品净收入20.43亿元，较上年增长43.70%。

同城业务方面：顺丰控股同城业务秉持直营和高服务品质标准，2017年切入同城即时配送领域，并初步搭建完成全国范围内第三方直营即时物流配送网络。在业务引入方面，2017年不含税业务营业收入总计3.66亿元，较上一年同期增长636.18% ；在客户服务方面，已形成具有顺丰特色的30分钟快速安全送达的服务品质，目前已为服装行业、餐饮外卖行业、商超行业、消费电子行业、平台行业等的主要品牌客户提供优质的同城即时物流配送服务，合作主流品牌客户有：肯德基、麦当劳、德克士、百度、天虹等；在运营和资源保障方面，全国范围内已有专职配送人员6000+人，以及顺丰大网兼职快递员11万余人。顺丰控股同城服务已覆盖国内所有直辖市、绝大部分省会城市、二线以及部分三线城市。在产品研发方面，已组建100+人专项研发团队，对顺丰同城系统产品不断的迭代升级，以满足各行业客户及各业务场景对智慧即时物流的需求。

冷运业务方面：截至报告期末，顺丰控股冷运网络覆盖104个城市及周边区域，其中有51座食品冷库、108条食品运输干线，3座医药冷库、12条医药干线，贯通东北、华北、华东、华南、华中核心城市，定制化包装、高蓄能冷媒温控技术，仓储温度、湿度异常预警监测系统，GROUND陆运资源交易平台衔接车辆GPS全球定位系统及车载温控实时监测系统，与顺丰冷链网络无缝对接，提供专业、高效的运输服务。食品冷库运营面积22.4万平米，通过国际化高标准DQMP的资格认证，先进的自动化制冷设备、进口温湿度监控系统、标准专业的操作管理，实现7*24*365的全天候客户服务；医药冷库2.4万平米，已获得《药品经营许可证》、《GSP认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》以及国家食品药品监督管理部门对“开展药品第三方现代物流试点工作的批复”等全部认证及经营许可；冷藏车916台，其中经过GSP认证车辆244台。目前顺丰冷运专注于为生鲜食品、医药行业客户提供专业、定制、高效的综合供应链解决方案，覆盖食品、医药行业生产、电商、经销、零售等多个领域，公司全年冷运食品与医药业务高速发展，不含税营业收入达22.95亿，同比增长59.70%。生鲜食品行业服务客户有：麦当劳、双汇、顶新等；医药行业服务客户有：哈药集团、华润三九、赛诺菲制药、广药集团等。

重货业务方面：顺丰控股自2015年起正式推出重货运输产品以来，依托强大的网络布局能力，不断打造和完善重货网络，满足更多客户需求。截至2017 年12月31日，顺丰控股拥有717个重货网点和21个重货中转场，场地总面积超过67万平方米，覆盖全国31 个省289 个主要城市及地区，车辆4000余台。得益于不断完善的重货服务网络和领先行业的时效质量水平，公司2017年重货产品不含税营业收入净额达44.02亿元，同比增长79.93%，重货业务整体市占率持续提升。目前，合作的大客户主要有尚铭电器、九牧厨卫等公司。

5、专利、商标、软件注册权及相关资质证书情况

（1）快递业务经营许可证

截至2017年12月末，发行人及主要下属企业《快递业务经营许可证》具体情况如下表：

表4-6-5：发行人及主要下属企业《快递业务经营许可证》具体情况

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经营区域包括：经营区域：北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆。

（2）交通运输许可证：

1）航空运输经营资质

a.《公共航空运输企业经营许可证》：发行人的子公司顺丰航空持有中国民用航空局核发的《公共航空运输企业经营许可证》（编号：民航运企字第058号），基地机场为深圳宝安国际机场，有效期自2015年10月20日起至2018年10月19日。

b.《航空承运人运行合格证》：发行人的子公司顺丰航空持有中国民航中南地区管理局核发的《航空承运人运行合格证》（编号：CSS-A-0480-ZN），主营运基地地址为深圳宝安国际机场。

c.《维修许可证》顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》（编号：D3237及D.320037），维修范围分别为为：“有限项目：航空器/机体、特种作业”及“航空器/机体：1.B757-200型飞机航线维修，6000飞行小时/3000飞行循环/24个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，GTCP331-200ER型APU更换。2.B737-300/400型飞机航线维修，4000飞行小时（不含）/2500飞行循环（不含）/24个日历月（不含）及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，APS2000型和GTCP85-129型APU更换。3.B767-300型飞机航线维修，750飞行小时/300飞行循环（不含）/4个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，GTCP331-200ER型APU更换；特种作业：涡轮检测、磁粉检测、超声波检测、渗透检测。该许可证除被放弃、暂停或吊销，长期有效。”

2）道路运输经营资质

发行人及其从事道路运输相关业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况如下：

表4-6-6：发行人及其主要子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况

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（3）其他运营资质

1）发行人3家子公司取得了《增值电信业务经营许可证》，可以开展相关许可范围内的增值电信业务，具体情况如下：

表4-6-7：发行人子公司取得《增值电信业务经营许可证》具体情况

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七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳经济特区商事登记若干规定》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下：

（一）治理结构

1、股东

发行人不设股东会，为一个股东的有限责任公司，股东享有下列权利：

（1）按照公司章程的约定获得公司股权；

（2）根据法律法规和公司章程的规定作出股东决定；

（3）有委派和被委派为公司执行董事、监事的权利；

（4）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（5）有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（6）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿；

（7）法律、法规、规章和其他规范性文件规定的应由股东享有的其他权利。

股东履行下列义务：

(下转11版)

深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司））

2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

牵头主承销商、受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

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（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

签署日：2018年7月23日