(上接10版)

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（1）按章程规定缴纳所认缴的出资；

（2）以认缴的出资额对公司承担责任；

（3）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（4）遵守公司章程，保守公司秘密；

（5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（6）法律、法规、规章及其规范性文件规定的应由股东承担的其他义务。

2、董事

发行人不设董事会，设执行董事1名。执行董事由股东委派产生，任期3年；执行董事任期届满，可以连任；执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东，并向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理、及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3、监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）按照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

4、经营管理机构

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（9）公司章程和执行董事授予的其他职权。

（二）董事会、监事依法运作情况

截至募集说明书签署日，发行人设执行董事1人、监事1人。执行董事、监事的任职符合《公司法》及公司章程的规定。执行董事、监事能够依据有关法律法规和公司章程履行职责，有关决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。

八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

最近三年，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在重大违法违规及受行政处罚的事项。

九、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

截至募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易，自主经营，自负盈亏。因此，发行人具有业务独立性。

（二）发行人资产独立完整

截至募集说明书签署之日，发行人与其控股股东产权关系明确，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

（三）发行人人员独立

截至募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资，发行人的执行董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，且均于股东单位兼职。发行人的劳动、人事及工资管理独立管理。

（四）发行人机构独立

发行人经营管理机构下设战略管理处、投资并购处、财务规划分析处、会计处、税务处、兼并整合处、财务公司、财务共享中心、财务管理组、人力资源管理处、顺丰大学、安全保卫部、 综合共享中心、采购供应链中心、变革管理处、信息安全内控处、顺丰科技、法律事务处、速运事业群、冷运事业部、国际事业部、产业园运营中心、顺丰航空、审计部、公共事务部等机构，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

（五）发行人财务独立

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

第五节 财务会计信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年至2017年的财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第11023号和普华永道中天特审字（2017）第1914号标准无保留意见的审计报告以及普华永道中天审字（2018）第21535号无保留意见的审计报告。

本募集说明书中载明的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自发行人2015年经审计的财务报告和2017年经审计的财务报告。其中，由于2017年会计政策发生变更，部分科目进行了重分类，2017年审计报告对2017年初财务数据及比较报表进行了重述，故2016年度财务数据摘引自2017年度报告重述后的2016年财务数据。

一、发行人报告期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表5-1-1：合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表5-1-2：合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表5-1-3：合并现金流量表

单位：万元

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（二）发行人本部财务报表

1、发行人本部资产负债表

表5-1-4：发行人本部资产负债表

单位：万元

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2、发行人本部利润表

表5-1-5：发行人本部利润表

单位：万元

■

3、发行人本部现金流量表

表5-1-6：发行人本部现金流量表

单位：万元

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二、报告期主要财务指标

表5-2-1：发行人主要财务数据

单位：万元

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表5-2-2：发行人主要财务指标

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注：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）+短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益），全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券+其他流动负债+长期借款+应付债券+融资租赁款

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）平均总资产回报率= （报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]，2014年以年末数代替平均数

（8）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（11）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，2014年以年末数代替平均数

（12）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，2014年以年末数代替平均数

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还公司银行贷款及其他债务。本次债券募集资金运用计划经发行人执行董事于2017年4月20日出具执行董事决定同意，并经发行人股东于2017年4月20日出具股东决定同意。

（一）本期债券募集资金运用计划

本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。本次发行的公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还公司银行贷款及其他债务。

1、补充公司营运资金

发行人本期债券募集资金拟用于补充营运资金，主要用于公司及下属全资子公司发放工资、支付外包劳务费、购买原材料、偿还有息负债利息等日常支出。发行人属于劳动密集型企业，平均每月工资以及劳务费及原材料支出较大。

2、偿还银行贷款及其他债务

本期公司债券剩余募集资金拟用于偿还银行贷款，具体还款明细如下：

表6-1-1：本期债券募集资金偿还银行贷款明细

单位：亿元

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因本期债券实际发行规模和发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整，确定具体用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额，具体募集资金用途将于本期债券上市公告中明确。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行（假设本期债券超额配售部分全部发行完毕后），在募集资金到账且发行人使用前，以2017年末合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的（2017年12月31日）60.01%增加至60.38%。本期债券的成功发行将有效增加发行人运营资金总规模。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本，以及增加资金渠道和筹措手段，减少对银行贷款的依赖性。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且全部用于补充营运资金、偿还公司银行贷款和其他债务，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节 备查文件

一、募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告；

（二）主承销商核查意见；

（三）资信评级报告；

（四）法律意见书；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司

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（二）中信建投证券股份有限公司

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三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。