重药控股股份有限公司

(上接93版)

单位：万元

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终止经营业务（即化工板块业务）2016年的对比数据为-5.43亿元，公司2016年度报告中披露的归母净利润为-6.64亿元，其差异原因主要是：在重大资产重组的过程中，拟购买资产重庆医药2016年度剥离出售其持有的重庆科瑞制药(集团)有限公司93.22%的股权、重庆和平制药有限公司100%的股权。该部分出售业务符合终止经营的确认条件，该事项导致的终止经营业务2016年对比净利润数据为12,347.97万元。

因此，终止经营业务2016年的对比数据-5.43亿元与2016年年报中披露的归母净利润数据差异的原因主要是因为重庆医药2016年度也进行了资产剥离，同时还需考虑少数股东损益的影响，符合会计准则的规定。

（二）请你公司详细说明上述合并日确定是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求。

1、关于确定购买日的一般性要求

根据企业合并会计准则的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

根据相关准则的要求，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

实务中，参考中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案列解析（2017）》案列3-02购买日/合并日的判断，作为合并对价增发股份的股权登记手续并不是确定购买日的必要条件，判断购买日的核心条件主要是完成实质性的审批手续及控制权转移。

2、重庆控股本次同一控制下企业合并情况

（1）2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本次交易草案的相关议案。满足“企业合并合同或协议已获股东大会等通过”条件。

（2）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。2017年7月，中国证券监督管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号）核准的本次发行方案。满足“企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准” 条件。

（3）2016年9月9日，重药控股与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）等22名交易对象签订《发行股份购买资产协议》，约定本次重组购买资产为重庆医药96.59%股权。2017 年 8 月 22 日，重药控股与化医集团等 22 名交易对方就购买资产签署《资产交割确认书》，以2017年8月22日作为本次企业合并的交割日。截止2017年8月22日，购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户交割手续。满足“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”条件。

（4）重药控股作为合并对价增发的股份在2017年10月16日办理了股权登记手续并上市。

（5）根据《发行股份购买资产协议》和《资产交割确认书》，自2017年8月22日起，与购买资产相关的一切权利与义务均归属重药控股，购买资产所有权转移至重药控股，购买资产的风险、收益与负担转移至重药控股。满足“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”条件。

综上所述，截止2017年8月22日，重药控股该项交易已经取得了所有必要的审批，购买资产完成了必要的资产交割手续，与购买资产相关的一切权利与义务均归属重药控股，购买资产所有权转移至重药控股，购买资产的风险、收益与负担转移至重药控股。虽然作为合并对价增发的股份在2017年10月16日才办理了股权登记手续并上市，但由于企业合并交易在2017年8月22日前已经完成所有的实质性审批程序，且重药控股已经实质上取得了重庆医药的控制权，可以合理判断本次交易购买日为2017年8月22日。

（三）详细列示重庆医药的月度数据，对比说明其重组过户完成后与过户完成前的业绩情况是否存在较大幅度的波动；若是，请进一步解释说明存在较大波动的原因及合理性、是否存在收入集中在过户完成后确认的情形。

重庆医药的经营业绩月度数据具体情况如下：

单位：万元

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注：2016年度数据为追溯调整后数据；经营性利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用。

由上表图可见，重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。重庆医药最近两年经营性利润在每季末金额较大，主要原因是根据行业惯例，重庆医药主要供应商按季度进行考核和对账，因此按季度核对确认应收供应商返利，该部分返利冲减营业成本，因此影响季度末业绩较大。

本年度1-8月、9-12月重庆医药经营数据与上年度同期对比情况如下：

单位：万元

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由上可见，在合并日后，重庆医药营业收入占全年比例与上年变化不大，且基本与期间占比相符；在合并日后，重庆医药经营性利润占比本年度较上年度有所下降，主要是因为全年经营性利润增长所致，不存在合并日后重庆医药经营业绩占全年比例大幅增长的情况。

（四）请你公司结合问题（1）至（3）说明你公司非经常性损益计算金额的准确性，是否符合解释性公告1号的要求。

重药控股2017年度非经常性损益影响金额合计97,264.61万元。其中主要构成为非流动资产处置损益确认64,084.93万元，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益确认36,418.61万元。主要项目具体说明如下：

1、非流动资产处置损益

根据解释性公告1号，非流动性资产处置损益为非经常性损益。本期内，重药控股非流动资产处置损益主要为原化工板块业务出售取得的处置损益62,320.76万元。原化工板块业务部分资产处置损益的简要计算过程如下：

单位：万元

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其中，已出售的原化工板块业务2017年度1-8月经营业绩与上年对比情况如下：

单位：万元

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注：按全年业绩计算重药控股2017年1-8月=已置出的化工业务全年度汇总数*2/3。

由上表可见，重药控股原化工板块业务在剥离前经营营数据占全年经营数据的比例与期间占比基本一致，业绩实现情况在剥离前后分布均匀，不存在剥离前后出现业绩大幅波动的情况，原化工板块业务在剥离前的亏损金额合理。

重药控股2017年度终止经营业务的净利润（不含处置损益）为-9,978.79万元，该终止经营业务的净利润为原化工板块业务在剥离前的亏损金额。重药控股2017年度已将该终止经营业务的净利润（不含处置损益）-9,978.79万元列入经常性损益，未列入非经常性损益。

综上所述，重药控股2017年度非经常性损益的确认过程中，原化工板块的处置收益计算准确。原化工板块业务本期净损益确认准确，与化工行业整体情况相符，不存在通过压缩原化工业务相关成本费用以调节处置资产净利润进而调节非经常性损益的情况。

2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

根据解释性公告1号，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益。本期内，重药控股确认的非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益主要为合并重庆医药1-8月产生的净损益。

由上文问题（2）可知，2017年8月22日前重药控股该项交易已经完成所有的实质性审批程序，且重药控股已经实质上取得了重庆医药的控制权，公司将重庆医药合并日确定为2017年8月22日符合会计准则的规定，也与证监会指导性案例情况相符，公司合并日的确定准确。公司将2017年重庆医药年初至合并日产生的净损益划归为非经常性损益的期间确定准确。

由上文问题（3）分析可知，重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。重庆医药最近两年经营性利润在每季末金额较大，主要原因是根据行业惯例，重庆医药主要供应商按季度进行考核和对账，因此按季度核对确认应收供应商返利，该部分返利冲减营业成本，因此影响季度末业绩较大。重庆医药不存在在收购日后集中确认收入的情况。将2017年重庆医药年初至合并日所在月产生的净损益划归为非经常性损益的金额范围确定准确。

综上所述，将重庆医药2017年度年初至购买日的净损益确认为非经常性损益，在其时间范围及金额划分上准确，不存在通过购买日的调节或月度利润调节进而影响当期非经常性损益的情况。

3、其他影响当期非经常性损益的项目

除上述非流动资产处置损益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益外，影响重药控股当期非经常性损益的其他项目主要包括政府补助、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益、委托他人投资或管理资产的损益等。

其中，政府补助影响当期非经常性损益的金额为1,659.15万元，该等政府补助的主要构成为发展促进资金、产业振兴及技改资金等。根据解释性公告1号的规定，计入当期损益的政府补助应当计入非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。公司将2017年度的政府补助均确认为非经常性损益，未作剔除。

综上所述，重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算准确。

（五）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司终止经营业务2016年的对比数据-5.43亿元与2016年年报中披露的归母净利润数据差异的原因主要是因为重庆医药2016年度也进行了资产剥离，同时还需考虑少数股东损益的影响，符合会计准则的规定。

（2）根据《发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》，2017年8月22日，重药控股已拥有重庆医药96.59%股权相关的一切权力和义务以及风险报酬，已实质取得重庆医药的控制权。因此将合并日确定为2017年8月22日符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求。

（3）重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。在合并日后，重庆医药营业收入占全年比例与上年变化不大，且基本与期间占比相符；在合并日后，重庆医药经营性利润占比本年度较上年度有所下降，主要是因为全年经营性利润增长所致，不存在合并日后重庆医药经营业绩占全年比例大幅增长的情况。

（4）重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算准确。

2、注册会计师核查意见

（1）重药控股终止经营业务的净利润计算正确，终止经营业务2016年的对比数据-5.43亿元与2016年年报中披露的归母净利润数据差异的原因主要是因为重庆医药2016年度也进行了资产剥离，同时还需考虑少数股东损益的影响，符合会计准则的规定。

（2）根据《发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》，2017年8月22日，重药控股已拥有重庆医药96.59%股权相关的一切权力和义务以及风险报酬，已实质取得重庆医药的控制权。因此将合并日确定为2017年8月22日符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求。

（3）重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。在合并日后，重庆医药营业收入占全年比例与上年变化不大，且基本与期间占比相符；在合并日后，重庆医药经营性利润占比本年度较上年度有所下降，主要是因为全年经营性利润增长所致，不存在合并日后重庆医药经营业绩占全年比例大幅增长的情况。

（4）重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算准确。

11、请你公司补充说明重组过程中为安置职工的各类支出，并说明是否严格与一般的职工薪酬支出相区分，是否准确地确定其作为经常性损益或非经常性损益。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

回复：

（一）安置职工相关情况

根据公司与置出资产交易对方重庆建峰工业集团有限公司（下称“建峰集团”）签订的《资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承担。对于出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

针对员工安置情况，重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）及建峰集团出具《关于员工安置的承诺函》，承诺如下：

“根据‘人随资产走’的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额赔偿。

（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而降低工资福利待遇。

（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或赔偿。

（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。”

由上可知，重组过程中置出资产的人员安置相关费用均由建峰集团承担，不会对公司产生影响。在重组过程中，也未发生劳动争议的情况，公司也未因此而产生其他支出、费用。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

重组过程中置出资产的人员安置相关费用均由建峰集团承担，不会对公司产生影响。在重组过程中，也未发生劳动争议的情况，公司也未因此而产生其他支出、费用。

2、注册会计师核查意见

经核查，审计机构认为：

重组过程中置出资产的人员安置相关费用均由建峰集团承担，不会对重药控股产生影响。在重组过程中，也未发生劳动争议的情况，重药控股也未因此而产生其他支出、费用。

12、报告期内，你公司营业外收入、其他收益项下政府补助金额分别为482万元和1,686万元，请你公司说明将相关政府补助列为其他收益的原因及合理性，是否符合会计准则的要求，并明确说明是否属于经常性损益，如是，请进一步说明是否符合解释性公告1号的相关规定。

回复：

根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年5月修订）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

公司本年度根据经济业务实质，将与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益，具体情况如下：

单位：元

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公司本年度根据经济业务实质，将与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收入，具体情况如下：

单位：元

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根据解释性公告1号的规定，计入当期损益的政府补助应当计入非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。非经常性损益的划分与政府补助是否计入营业外收入或其他收益并无关联。公司2017年度计入营业外收入及其他收益的政府补助金额合计为21,679,242.30元，均已全部确认为非经常性损益。2017年度重药控股非经常性损益-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）的计算过程明细如下：

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综上所述，公司2017年度政府补助划分为营业外收入、其他收益符合会计准则要求，公司政府补助确认为非经常性损益符合解释性公告1号的规定。

三、其他

13、报告期末，你公司账面新增结构性存款2.5亿元，请你公司详细说明上述存款是否属于委托理财，你公司是否就该事项履行了审议程序及信息披露义务。同时，请你公司说明上述结构性存款是否存在被质押的情况。

回复：

2017年期末公司账面新增结构性存款2.5亿元，该笔结构性存款是公司与广东南粤银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（下称“南粤银行”）的结构性存款安排。根据公司与南粤银行签订的《广东南粤银行结构性存款产品协议书》的约定，本结构性产品类型为保本浮动收益类，本结构性存款产品预期到期年化收益率固定为4.55%。由于本产品为保本型产品，且收益率固定，因此公司判断其为结构性存款而非委托理财。

针对利用部分闲置自有资金进行结构性存款事项，公司已于2017年10月26日召开第七届董事会第二次会议审议通过，并于2017年10月30日就上述审议事项进行披露（公告编号：2017—082）。

上述结构性存款不存在被质押的情况。

14、报告期末，你公司账面终止确认了6.3亿元的银行承兑票据，请你公司详细说明上述银行承兑票据的具体流向，是否已符合终止确认的条件，你公司本期末存在大额终止确认的银行承兑汇票的原因及合理性。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

回复：

（一）银行承兑票据的具体流向，是否已符合终止确认的条件

截止2017年12月31日，重药控股期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

单位：元

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应收票据作为一项金融资产，其所有权上的主要风险是信用风险及利率风险。将信用风险和利率风险综合起来看，公司判断对于由中国的商业银行出具和承兑的银行承兑汇票而言，信用风险并不重大，企业通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则解释第5号》的规定，公司判断该银行承兑汇票贴现和背书应收票据所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了银行，因此该项金融资产（应收票据）符合终止确认的条件。

（二）本期末存在大额终止确认的银行承兑汇票的原因及合理性

公司银行承兑汇票是因销售商品以票据形式收回的货款。本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票是因票据背书转让和贴现产生的。票据背书转让或贴现的原因是公司根据经营情况和流动资金的需求情况，将持有的银行承兑汇票进行背书转让或贴现。公司2017年度营业收入23,044,600,748.73元，终止确认的银行承兑汇票金额为631,302,488.69元，占营业收入的比例为2.74%，终止确认的银行承兑汇票占营业收入比例不大。本期末存在终止确认银行承兑汇票主具备商业合理性，本期末存在的终止确认的银行承兑汇票是合理的。

（三）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

重药控股期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体流向为公司供应商及金融机构，其符合金融资产（应收票据）终止确认的条件。本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票是公司根据经营情况和流动资金的需求进行的票据背书转让和贴现，本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票具有合理性。

2、注册会计师核查意见

经核查，审计机构认为：

重药控股期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体流向为公司供应商及金融机构，其符合金融资产（应收票据）终止确认的条件。本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票是公司根据经营情况和流动资金的需求进行的票据背书转让和贴现，本期末存在的大额终止确认的银行承兑汇票具有合理性。

15、请你公司补充说明2017年度合并现金流量表涉及的下列问题：

（1）投资活动现金流量显示，你公司收回投资收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额、投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为24.28亿元、13.72亿元、26.96亿元以及1.55亿元，请你公司详细说明上述现金流量产生的原因、是否与你公司实际的现金流相匹配。

（2）请你公司补充说明现金流量表补充资料中涉及的经营性应付项目的增加、经营性应收项目的减少、存货的减少等项目是否与你公司资产负债表变动情况相匹配。

回复：

（一）请你公司详细说明上述现金流量产生的原因、是否与你公司实际的现金流相匹配。

1、收回投资收到的现金24.28亿元

单位：元

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公司本期收回结构性存款23.36亿元，系重大资产重组完成后，上市公司利用闲置资金，在交通银行、南粤银行办理结构性存款业务收回所致。

此外，公司处置重庆市北部新区化医小额贷款有限公司、重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）等股权投资收回现金9,159.89万元。

2、处置子公司及其他营业单位收回的现金净额13.72亿元

公司处置子公司收回的现金净额主要是出售化工板块资产，交易对价为148,679.21万元，具体计算明细如下：

单位：元

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3、投资支付的现金26.96亿元

公司投资结构性存款25.86亿元，系重大资产重组完成后，上市公司利用闲置资金，在交通银行、广东南粤银行办理结构性存款业务。此外，公司投资甘肃重药医药有限公司10,057.26万元。具体明细如下：

单位：元

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4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1.55亿元

公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1.55亿元，具体构成明细如下表所示：

单位：元

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综上所述，公司投资活动现金流量产生的原因主要是公司进行了重大资产重组，同时本期内公司进行了多项投资活动。公司投资活动现金流量与公司实际的现金流相匹配。

（二）请你公司补充说明现金流量表补充资料中涉及的经营性应付项目的增加、经营性应收项目的减少、存货的减少等项目是否与你公司资产负债表变动情况相匹配。

1、经营性应付项目的增加的匹配情况

单位：元

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由上可知，现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加与资产负债表变动相匹配。

2、经营性应收项目的减少的匹配情况

单位：元

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由上可知，现金流量表补充资料中的经营性应收项目的减少与资产负债表变动相匹配。

3、存货的减少的匹配情况

单位：元

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由上可知，现金流量表补充资料中的存货项目的减少与资产负债表变动相匹配。

16. 你公司年报存在以下披露问题，请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“《2号指引》”）的要求补充披露以下问题：

（1）你公司年报第15页披露显示，你公司实物销售大于劳务收入，但你公司未按行业口径披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况、相关数据波动情况等，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

（2）你公司年报第22页、第24页未按要求披露报告期内获取的重大的股权投资以及非股权投资的收益数据，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

（3）你公司年报第60页未按要求披露报告期内你公司发生的与日常经营相关的关联交易，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

（4）你公司年报第196页未按格式要求披露处置子公司的详细信息，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

回复：

公司已于2018年7月3日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《2017年年度报告补充公告》（公告编号2018-055），具体内容如下：

（一）你公司年报第15页披露显示，你公司实物销售大于劳务收入，但你公司未按行业口径披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况、相关数据波动情况等，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

公司在年度报告相关部分补充披露如下：

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

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（二）你公司年报第22页、第24页未按要求披露报告期内获取的重大的股权投资以及非股权投资的收益数据，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

公司在年度报告相关部分补充披露如下：

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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注：1、对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、进展情况、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息。

2、进展情况包括资产负债表日所涉及的股权产权是否已全部过户、所涉及的债权债务是否已全部转移等等。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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注：对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。

（三）你公司年报第60页未按要求披露报告期内你公司发生的与日常经营相关的关联交易，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

■

注：以上关联交易统计口径为关联方及其合并范围内企业发生的关联交易，采购及销售中包括关联租赁。

（四）你公司年报第196页未按格式要求披露处置子公司的详细信息，请你公司严格按照《2号指引》的要求补充披露。

3、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位：元

■

重药控股股份有限公司董事会

2018年7月30日

证券代码：000950 证券简称：*ST建峰公告编号：2018-065

重药控股股份有限公司

关于公司股票暂停上市期间

工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月19日，重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）通知，深交所根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》14.2.19条规定，提请相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行调查核实（具体内容详见公司于2018年6月20日在指定披露媒体上刊登的《关于公司股票暂停上市期间工作进展情况的公告》，公告编号：2018-053），调查核实期间不计入深交所作出有关决定的期限内。

目前，相关机构对公司进行的现场调查核实工作已结束。深交所决定自本公告披露之日的次一交易日起，重启对公司股票恢复上市的审核程序。

特此公告

重药控股股份有限公司董事会

2018年7月30日

证券代码：000950 证券简称：*ST建峰公告编号:2018-066

重药控股股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次会议召开期间无否决、修改或变更议案的情形。

一、会议召开情况

（一）现场会议召开时间：2018年7月30日（星期一）14:30。

网络投票时间：2018年7月29日——2018年7月30日。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月30日09:30－11:30、13:00－15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月29日15:00—2018年7月30日15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：重庆市渝中区大同路1号8楼会议室。

（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）现场会议主持人：董事长刘绍云先生。

（六）本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（七）公司于2018年7月14日、2018年7月26日分别在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告》。

二、会议出席情况

（一）出席现场会议及网络投票股东情况

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东11人，代表股份665,466,256股，占上市公司总股份的38.5067％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份664,993,656股，占上市公司总股份的38.4793％。通过网络投票的股东9人，代表股份472,600股，占上市公司总股份的0.0273％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东10人，代表股份565,450股，占上市公司总股份的0.0327％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份92,850股，占上市公司总股份的0.0054％。通过网络投票的股东9人，代表股份472,600股，占上市公司总股份的0.0273％。

（二）出席（列席）现场会议的其他人员

1、公司部分董事、部分监事、董事会秘书和公司聘请的见证律师出席了本次股东大会现场会议；

2、公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

三、议案审议及表决情况

经出席会议的股东及股东代理人审议，各议案的具体表决情况如下：

（一）《关于变更董事的议案》

总表决情况：同意665,161,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9542％；反对304,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0458％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意260,650股，占出席会议中小股东所持股份的46.0960％；反对304,800股，占出席会议中小股东所持股份的53.9040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

（二）《关于重庆医药为参股公司申请银行授信提供反担保的议案》

总表决情况：同意665,461,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意560,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.1511％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.8489％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见书结论性意见

根据《上市公司股东大会规则》的规定，公司聘请北京懋德律师事务所胥志维、张静律师对本次股东大会出具了《法律意见书》，其结论性意见如下：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

2、北京懋德律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告

重药控股股份有限公司董事会

二〇一八年七月三十日