阳煤化工股份有限公司
关于收到山西证监局
《行政监管措施决定书》的公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-045
阳煤化工股份有限公司
关于收到山西证监局
《行政监管措施决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月27日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局（下称“山西证监局”）下发的《关于对阳煤化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2018）第8号（以下简称“《决定书》”），现将有关情况公告如下：
一、被监管事项
（一）关联交易未履行相应审批程序并披露
2017年8月、12月，公司两次与关联方太原化学工业集团有限公司（简称太化集团）签订化肥采购合同，累计金额2.64亿元（2017年实际发生1.44亿元）。2017年11月，公司分别与关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司（简称太化新材料）、新疆国泰新华化工有限责任公司（简称新疆国泰）签订委托代销合同，2017年度从太化新材料、新疆国泰采购金额分别为1.70亿元、0.31亿元。上述关联采购金额超过公司2016年经审计净资产的5%，公司未在日常关联交易中预计，也未单独履行审议程序并披露，且2017年年报中披露不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》第九条和第十五条的相关规定。
（二）未按规定召开股东大会
截至2016年12月31日，公司经审计的未分配利润为-109,050.67万元，实收股本175,678.69万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。公司未按规定在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会对该事项进行审议，规范运作不到位，上述行为违反了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二条、《阳煤化工股份有限公司章程》第五十三条的规定。
二、受到的监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条之规定，山西证监局对公司做出了采取责令改正措施的决定。
三、上述行政监管措施对公司的影响
上述行政监管措施对公司生产经营业绩不构成重大影响。
四、公司的整改措施
在收到山西证监局上述《决定书》后，公司将严格按照监督管理措施相关要求，认真吸取教训，切实加强对相关证券法律法规的学习，并对现有制度流程进行梳理，查漏补缺，积极整改，严格按照山西证监局的要求，于30日内提交书面整改报告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三十日
备查文件
《中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书》（2018）8号
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-046
阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第三十次会议
（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2018年7月26日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2018年7月30日以通讯会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：冯志武、程彦斌、朱壮瑞、张云雷、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉）。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项追认的议案》
阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）于2017年8月、12月，两次与太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）签订化肥采购合同，累计金额2.64亿元（2017年实际发生1.44亿元，不含税为1.30亿元）；2017年11月，公司分别与阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料”）、新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称“新疆国泰”）签订委托代销合同，2017年度从太化新材料、新疆国泰采购金额分别为1.70亿元（不含税1.45亿元）、0.31亿元（不含税0.27亿元）。由于业务人员工作疏忽，统计出现疏漏，致使公司未将上述交易在日常关联交易中预计并履行审议程序。公司董事会同意对2017年日常关联交易超额部分予以追认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生回避了本议案的表决。
2、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，公司经审计的未分配利润为-109,050.67万元，截止2017年12月31日，公司经审计的未分配利润为-97,436.84万元，公司实收股本175,678.69万元，公司未分配利润金额超过实收股本总额1/3。根据《上市公司股东大会规则》第二条和公司《公司章程》第五十三条规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。由于公司对相关规则理解存在偏差，致使公司未能在事务所分别出具2016年、2017年审计报告后的2个月内单独召开临时股东大会审议上述事项。公司董事会同意对2016年度及2017年度未分配利润金额超过实收股本总额1/3事项进行追加审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
3、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
公司董事会同意在《公司章程》中修改关于董事会行使职权和董事长职权的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
4、审议通过了《关于召开本公司2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2018年8月15日召开2018年第三次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-047
阳煤化工股份有限公司
第九届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2018年7月26日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2018年7月30日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人（到会监事为：李一飞、张灏、王卫军、李志晋、武金万）。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项追认的议案》
表决结果：同意4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联监事李一飞先生回避表决。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇一八年七月三十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-048
阳煤化工股份有限公司
关于对公司关联交易事项
追认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）于2018年7月30日召开第九届董事会第三十次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生依法回避表决。该议案尚需提请本公司股东大会审议，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司应当回避表决。
一、关联交易基本情况
以下关联交易是日常性关联交易。
公司于2017年8月、12月，两次与太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）签订化肥采购合同，累计金额2.64亿元（2017年实际发生1.44亿元）。
2017年11月，公司分别与阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料”）、新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称“新疆国泰”）签订委托代销合同，2017年度从太化新材料、新疆国泰采购金额分别为1.70亿元、0.31亿元。
由于阳煤化工与太化集团、太化新材料、新疆国泰同受最终控制方阳泉煤业（集团）有限责任公司控制，根据《上市公司信息披露管理办法》对关联关系的认定标准，太化集团、太化新材料、新疆国泰属于阳煤化工的关联方，因此，上述交易事项构成关联交易。
上述业务发生在公司的下属分公司，由于业务人员工作疏忽，统计出现疏漏，致使公司未将上述交易在日常关联交易中预计并履行审议程序。
上述关联交易汇总情况如下：
■
上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司对上述关联交易事项进行了追加确认，上述关联交易需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、太原化学工业集团有限公司
住所：山西省太原市义井街20号
法定代表人：胡向前
注册资本：100,526万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料、化肥、焦炭、电石等。
2、阳煤集团太原化工新材料有限公司
住所：山西清徐经济开发区油房堡段
法定代表人：张建勇
注册资本：407,247万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）。
3、新疆国泰新华化工有限责任公司
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路2号（政府综合办公楼2楼）
法定代表人：封春芳
注册资本：360,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节能技术及产品开发。
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。
三、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。
四、独立董事事前认可及独立意见
本次会议前，公司已将《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项进行追认的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：
1、该等关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十次次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-049
阳煤化工股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年7月30日召开第九届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会同意在《公司章程》中修改关于董事会行使职权和董事长职权的相关内容，具体修改内容如下：
■
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本次修改章程涉及新增条款，其他条款序号依次顺延。
本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-050
阳煤化工股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月15日 14点30 分
召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月15日
至2018年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年7月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部。
3、登记时间：
2018年8月13日至14日8：30-11：30、15：00-17：30。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
联 系 人：高峰杰
联系电话：0351-7255821
联系传真：0351-7255820
联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部
六、 其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2018年7月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
阳煤化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-051
阳煤化工股份有限公司
关于公司2017年年度报告
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日披露了《阳煤化工股份有限公司2017年年度报告》（以下简称“公司2017年度报告”）及其摘要。现根据山西证监局对公司下发的《关于对阳煤化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2018）第8号的要求，现对部分内容进行修订，具体情况如下：
第五节 重要事项
十四、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
3、临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
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修订为：
单位:元 币种:人民币
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第十一节 财务报告
十二、关联方关联交易
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
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修订为：
采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
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公司2017年年度报告除上述修订内容外，其他内容未发生变化。公司修订后的2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此说明。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三十日
