山东弘宇农机股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002890 证券简称：弘宇股份 公告编号：2018-029
山东弘宇农机股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解除限售股份的数量为30,940,525股，占公司总股本的46.41%；
2、 本次解除限售股份的可上市流通的日期为2018年8月2日（星期四）。
一、 首次公开发行前已发行股份概况
（一） 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1243 号）的核准，山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，并经深圳证券交易所《关于山东弘宇农机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】471号）同意，于2017年8月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
公司首次公开发行前股本为50,000,000股,首次公开发行后总股本为66,670,000股。其中限售股份的数量为50,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件的股份数量为16,670,000股，占公司总股本的25%。
（二） 公司上市后股本变动情况
2018年5月3日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于山东弘宇农机股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，确定以公司2017年12月31日的股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），共计派发现金红利4,000,200.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
截至本公告披露日，公司股份总数未发生变化，仍为66,670,000股，其中尚未解除限售的股份数量为50,000,000股（包含本次解除限售股份30,940,525股），占公司总股本的75%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一） 本次申请解除股份限售股东的承诺如下
1、本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票并上市招股说明书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（1）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺
Ⅰ、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员柳秋杰、季俊生、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜、刘海先承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
Ⅱ、持有公司股份的董事、高级管理人员柳秋杰、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜进一步承诺：
“若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24个月内进行减持的，则减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第1点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第1点所述之减持底价下限将相应进行调整；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如弘宇农机的股票连续20个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，或者前述6个月期末经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（2）间接持有公司股份的监事李俊（通过烟台同启间接持股）、王稳稳（通过山东海聚间接持股）分别承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益及/或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份，也不由烟台同启/山东海聚或弘宇农机回购本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年所转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之二十五或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额或本人所直接或间接持有的弘宇农机的股份；辞职六个月后的十二个月内转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之五十或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
（3）其他股东自愿锁定股份的承诺
张慧娜等59名自然人股东以及烟台同启、拉萨祥隆、山东海聚分别承诺：
“自弘宇农机股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的弘宇农机的股份，也不由弘宇农机回购其持有的股份。”
（4）发行前全体股东补充承诺
在上述承诺基础上，发行前全体股东补充承诺：
“本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具日之前本人/本公司所做的相关承诺若与上述规定内容不一致，则执行上述规定”。
（5）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失（但能够证明自身不存在过错者除外）。
以上承诺不因我们职务变换或离职而改变或导致无效。”
2、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无；
3、股东后续追加的承诺：无；
4、法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未对其存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年8月2日(星期四)；
（二）本次解除限售股份数量为30,940,525股，占公司总股本的46.41%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共70名，其中境内非国有法人3名，境内自然人67名；
（四）本次解除限售及上市流通具体情况
■
说明：
1、公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守上市公司董监高持股变动的相关规定。
2、以上股东的质押冻结数量为截至2018年7月27日的数据。
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：弘宇股份本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对弘宇股份本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、华英证券有限责任公司关于山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
山东弘宇农机股份有限公司
董事会
2018年07月31日
华英证券有限责任公司
关于山东弘宇农机股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通的
核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本保荐机构” ）作为山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“弘宇股份”、“公司”）2017年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就本次弘宇股份首次公开发行限售股解禁上市流通的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票及股本情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1243 号）的核准，山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，并经深圳证券交易所《关于山东弘宇农机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】471号）同意，于2017年8月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
公司首次公开发行前股本为50,000,000股，首次公开发行后总股本为66,670,000股。其中限售股份的数量为50,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件的股份数量为16,670,000股，占公司总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年5月3日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于山东弘宇农机股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，确定以公司2017年12月31日的股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），共计派发现金红利4,000,200.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数未发生变化，仍为66,670,000股，其中尚未解除限售的股份数量为50,000,000股（包含本次解除限售股份30,940,525股），占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一） 本次申请解除股份限售股东的承诺如下
1、本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票并上市招股说明书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（1）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺
Ⅰ、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员柳秋杰、季俊生、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜、刘海先承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
Ⅱ、持有公司股份的董事、高级管理人员柳秋杰、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜进一步承诺：
“若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24个月内进行减持的，则减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第1点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第1点所述之减持底价下限将相应进行调整；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如弘宇农机的股票连续20个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，或者前述6个月期末经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（2）间接持有公司股份的监事李俊（通过烟台同启间接持股）、王稳稳（通过山东海聚间接持股）分别承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益及/或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份，也不由烟台同启/山东海聚或弘宇农机回购本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年所转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之二十五或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额或本人所直接或间接持有的弘宇农机的股份；辞职六个月后的十二个月内转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之五十或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
（3）其他股东自愿锁定股份的承诺
张慧娜等59名自然人股东以及烟台同启、拉萨祥隆、山东海聚分别承诺：
“自弘宇农机股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的弘宇农机的股份，也不由弘宇农机回购其持有的股份。”
（4）发行前全体股东补充承诺
在上述承诺基础上，发行前全体股东补充承诺：
“本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具日之前本人/本公司所做的相关承诺若与上述规定内容不一致，则执行上述规定”。
（5）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失（但能够证明自身不存在过错者除外）。
以上承诺不因我们职务变换或离职而改变或导致无效。”
2、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无；
3、股东后续追加的承诺：无；
4、法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 8 月 2 日。
（二）本次解除限售股份的数量为30,940,525股，占公司总股本的46.41%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共70名，其中境内非国有法人3名，境内自然人67名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
■
说明：
1、公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守上市公司董监高持股变动的相关规定。
2、以上股东的质押冻结数量为截至2018年7月27日的数据。
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变动表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
弘宇股份本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对弘宇股份本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
保荐代表人签名：
葛娟娟
解丹
华英证券有限责任公司
年月日
