西宁特殊钢股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2018-055

西宁特殊钢股份有限公司

七届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十七次董事会会议通知于2018年7月20日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2018年7月30日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事7名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面方式进行表决，审议通过了以下议案。

一、审议通过了《关于补选七届董事会董事候选人的议案》。

会议同意，根据控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司的提名，经董事会提名委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选夏振宇先生、尹良求先生、张伟先生为公司七届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。

公司独立董事对此的独立意见为：

1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 我们同意公司董事会将《关于补选七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《公司2018年下半年对外担保计划暨关联交易的议案》。

2018年下半年计划担保金额共计96,385万元人民币，包括到期续保76,385万元和新增担保20,000万元。其中，为青海江仓能源发展有限责任公司到期续保37,900万元；为肃北县博伦矿业开发有限责任公司新增担保20,000万元、到期续保38,485万元。本次对外担保计划包含对关联方的担保，需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准后方可实施。

本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2018年7月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于2018年下半年对外担保计划暨关联交易的公告》（临2018-057号）。

三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

公司证券事务代表徐吉强先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务。同时，公司董事会拟聘任孙文耀先生为公司证券事务代表。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2018年7月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（临2018-058号）。

四、审议通过了《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

公司定于2018年8月14日召开2018年第三次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2018年7月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-059号）。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年7月30日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢 编号：临2018-056

西宁特殊钢股份有限公司关于

七届董事会董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会于2018年7月29日收到公司董事长郭海荣先生、董事杨忠先生提交的书面辞职报告，因工作变动，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。

公司董事会于2018年7月29日收到公司董事、总经理黄斌先生提交的书面辞职报告，因工作变动，申请辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务。

根据《公司章程》及有关法律法规的规定，郭海荣先生、杨忠先生、黄斌先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，该辞呈自送达本公司董事会之日起生效。

公司董事会对郭海荣先生、杨忠先生、黄斌先生在公司任职期间勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年7月30日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢  编号：临2018-057

西宁特殊钢股份有限公司关于2018年

下半年对外担保计划暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：本次担保计划涉及被担保单位共计2家，包括青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）。

本次计划对外担保额度：2018年下半年计划担保金额共计96,385万元人民币，包括到期续保76,385万元和新增担保20,000万元。其中，为江仓能源到期续保37,900万元；为肃北博伦新增担保20,000万元、到期续保38,485万元。

本次对外担保计划期间：2018年下半年，每项担保的期限以担保合同为准。

因本公司和肃北博伦同为西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）实际控制的子公司，属关联方，故本次对外担保计划中对肃北博伦的担保构成关联担保。

截至本公告披露日，公司未发生逾期担保。

本次对外担保额度计划尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

一、担保情况概述

为了进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，经公司七届二十七次董事会审议通过，同意公司2018年下半年对外提供担保96,385万元人民币。

2018年下半年公司对外担保计划额度为96,385万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为76,385万元，新增担保计划20,000万元。截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为206,000万元，实际发生额为128,720.06万元，占公司2017年度经审计净资产的41.05%。

据此，预计至2018年12月31日，公司累计对外担保额度为226,000万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

二、被担保人基本情况

本次担保计划涉及被担保单位共计2家，其中江仓能源为本公司控股子公司，肃北博伦为本公司关联法人。

（一）江仓能源

1.基本情况

注册资本：人民币24,000.00万元

成立日期：2004年3月12日

法定代表人：杨忠

注册地点：西宁市城北区柴达木路110号

经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。

2.最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字〔2018〕48050061号”审计报告，截止2017年12月31 日，资产总额为343,377.49万元，负债总额256,058.65万元，净资产87,318.84万元；2017年度营业收入86,582.26万元，净利润3,861.15万元。

截止2018年3月31日，资产总额为348,173.24万元，负债总额260,528.82万元，净资产87,644.42万元；2018年1--3月营业收入17,651.41万元，净利润332.27元。

3.本公司持有江仓能源35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。

（二）肃北博伦

1.基本情况

注册资本：人民币9,243万元

成立日期：2003年12月1日

法定代表人：于斌

注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区

经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。

2.最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字〔2018〕48050059号”审计报告，截止2017年12月31 日，资产总额为 336394万元，负债总额 281172万元，净资产55222 万元；2017年度营业收入47809万元，净利润 -2901万元。

截止2018年3月31日，资产总额为316203万元，负债总额259735万元，净资产56468万元；2018年1--3月营业收入12563 万元，净利润1257万元。

3.本公司与肃北博伦的关联关系

本公司与肃北博伦均为西钢集团实际控制子公司，其中西钢集团持有本公司35.37%股权，持有肃北博伦70%股权。

■

三、担保主要内容

公司拟对2018年下半年对外担保作出计划，具体情况如下：

（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。

（二）担保金额：96,385万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：

■

（三）担保期限及相关授权

本次对外提供担保计划的期间为2018年下半年，每项担保的具体期限以担保合同为准；

授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；

本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件；

在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

（四）担保事项的审批程序

本次对外担保事项已经公司七届二十七次董事会审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准后方可实施。

四、董事会意见

公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司2018年下半年对外担保计划。

五、独立董事意见

（一）公司2018年下半年对外担保计划的制定和实施是为了确保公司、子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，各被担保公司有完善的还款计划且有能力偿还各自借款。

（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。

（四）公司独立董事认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议通过。

六、对外担保暨关联交易履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。上述对外担保暨关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议对外担保暨关联交易议案时，本次交易的关联董事回避了表决，独立董事均已发表了同意上述对外担保暨关联交易的独立意见。

公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核，认为本项对外担保暨关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为206,000万元，实际发生额为128,720.06万元，占公司2017年度经审计净资产的41.05%。

预计至2018年12月31日，公司累计对外担保额度为226,000万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。

八、备查文件目录

1.公司七届二十七次董事会决议；

2.独立董事意见；

3.独立董事事前认可意见；

4.审计委员会书面审核意见；

5.江仓能源营业执照及最近一期财务报表；

6.肃北博伦营业执照及最近一期财务报表。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年7月30日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-058

西宁特殊钢股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司证券事务代表徐吉强先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，公司董事会同意徐吉强先生的辞职申请。

徐吉强先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对徐吉强先生为公司经营发展等方面所做出的贡献表示衷心的感谢。

同时，公司董事会聘任孙文耀先生为公司证券事务代表。

孙文耀先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。（简历附后）

电话：0971-5299051，传真0971-5218389

邮箱：277823441@qq.com

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年7月30日

简历：

孙文耀，男 ，汉族，1985年4月出生，青海乐都人，中共党员，本科学历，管理学学士。历任西部矿业股份有限公司董事会办公室科员、西部矿业集团有限公司董事会事务处主办科员、西部矿业集团有限公司投资发展处股权室主任、青海西矿文化旅游有限公司董事会秘书。拟任西宁特殊钢股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600117证券简称：西宁特钢公告编号：2018-059

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年8月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月15日15点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月15日

至2018年8月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

公司2018年第三次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）股东类别

2018年8月7日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年度第三次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2018年8月10日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、

其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

孙文耀：0971-5299051

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年7月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢 编号：临2018-060

西宁特殊钢股份有限公司关于

七届董事会董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会于2018年7月29日收到公司董事长郭海荣先生提交的书面辞职报告，因工作变动，申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，郭海荣先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，该辞呈自送达本公司董事会之日起生效。

公司董事会对郭海荣先生担任公司董事、董事长期间勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年7月30日