天地源股份有限公司
为参股公司提供担保公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-047

天地源股份有限公司

为参股公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

·被担保人名称：太仓卓润房地产开发有限公司

·本次担保数量：3.08亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计数量：94.7287亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2018年7月30日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参股公司太仓卓润房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》，同意公司为参股公司太仓卓润房地产开发有限公司（以下简称“太仓卓润”）融资提供担保，担保金额为3.08亿元。

根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划对参股公司的担保额度，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

太仓卓润成立于2017年12月27日，注册资本60,000万元，法定代表人任玲，经营范围为房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、停车场管理服务。目前主要经营业务为开发太仓WG2017-25-2地块。主要股东有：公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）持有其28%的股权，上海鸿业房地产开发有限公司、上海新碧房地产开发有限公司分别持有其25%的股权，金科集团苏州百俊房地产开发有限公司持有其22%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。截止2018年6月30日，太仓卓润未经审计资产总额为113,747.46万元，负债总额为53,787.68万元，净资产59,959.78万元；2018年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-40.22万元。

三、担保协议的主要内容

根据经营发展需要，太仓卓润向中国工商银行太仓支行申请10亿元开发贷款，融资利率不高于7%，期限为3年。本次贷款由太仓卓润各股东按占股比例提供全额保证担保，同时以“太仓项目”土地作为抵押担保，其中苏州天地源占股28%，由公司承担3.08亿元最高额保证担保（包含本息费用等）。

四、董事会意见

根据经营发展需要，同意太仓卓润向中国工商银行太仓支行申请10亿元开发贷款，并按照占股比例提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

本公司累计对外担保总额为94.7287亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十六次会议决议；

（二）太仓卓润房地产开发有限公司营业执照复印件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年七月三十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-046

天地源股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2018年7月30日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2018年7月26日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

关于参股公司太仓卓润房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保参股公司太仓卓润房地产开发有限公司（以下简称“太仓卓润”）“太仓项目”的顺利开发建设，同意太仓卓润向中国工商银行太仓支行申请10亿元开发贷款，融资利率不高于7%，期限为3年。本次贷款由太仓卓润各股东按占股比例提供全额保证担保，同时以“太仓项目”土地作为抵押担保，其中苏州天地源房地产开发有限公司占股28%，由公司承担3.08亿元最高额保证担保（包含本息费用等）。具体内容详见2018年7月31日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—047）。

根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划对参股公司的担保额度，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第八届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年七月三十一日