宁波富达股份有限公司
九届八次董事会决议公告

证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-029

宁波富达股份有限公司

九届八次董事会决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

宁波富达股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第八次会议于2018年7月27日在公司会议室召开，本次会议的通知于2018年7月17日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长庄立峰先生主持，召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《宁波富达股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为宁波富达股份有限公司（以下称“公司”）本次出售所持有的宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下称“宁房公司”）74.87%股权、余姚市赛格特经济技术开发有限公司（以下称“赛格特公司”）60%股权及公司应收城投置业的215,550.98万元债权、应收宁波海曙城投置业有限公司（以下称“海曙城投”）的247,968.19万元债权、应收赛格特公司的86,417.92万元债权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：

1、交易对方

公司本次转让标的资产拟委托宁波产权交易中心有限公司（以下称“宁波产权交易中心”）公开披露转让信息、组织交易活动，并通过公开征集方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）。

本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录，且《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的公司关联方不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。

根据宁波市国资委出具的“甬国资产[2018]32号”《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》（以下称“国资批复”），为确保本次交易成功，若在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，宁波市国资委同意安排宁波富达控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格不低于公开挂牌底价。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

根据国资批复，本次交易的标的资产为公司所持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权、赛格特公司60%股权（以下统称“标的股权”）及公司应收城投置业的215,550.98万元债权、应收海曙城投的247,968.19万元债权、应收赛格特公司的86,417.92万元债权（以下统称“标的债权”，其中城投置业、宁房公司、赛格特公司合称为“标的公司”，标的股权及标的债权合称为“标的资产”）。

根据本次交易的整体方案，公司拟在股东大会通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》后，及时实施内部控股子公司股权划转及对下属企业的增资事项，增资完成后，海曙城投拟以自有资金190,000万元偿还其对公司所负的债务（以下称“本次债务偿还”）。

基于上述，公司在本次债务偿还事项完成后，将向宁波产权交易中心申请公开挂牌转让以下资产：公司所持有的城投置业100%股权及公司应收城投置业、海曙城投及赛格特公司合计359,937.09万元的债权（以下称“调整后标的债权”，城投置业100%股权及调整后标的债权合称为“调整后标的资产”）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式

公司拟于股东大会审议通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子公司宁房公司74.87%的股权及赛格特公司60%的股权，并于公司对城投置业进行增资、城投置业对海曙城投进行增资、且海曙城投向公司偿还部分债务后，申请调整后标的资产在宁波产权交易中心进行公开挂牌转让。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价格及定价依据

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2018]D-0017号”《宁波富达股份有限公司拟资产转让涉及的资产组合价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2018年4月30日，下同），宁波富达本次拟出售的标的资产的评估值合计为396,678.97万元。

上述公司向城投置业划转所持有的宁房公司和赛格特公司股权、公司向下属企业进行增资及海曙城投向公司偿还债务的事项对调整后标的资产的评估值不产生影响。上述调整后标的资产的评估结果尚需经宁波市国资委进行核准。

根据国资批复，公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。最终的交易价格将根据调整后标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌的结果进行确定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、转让价款的支付

最终公开征集、确定的交易对方将以现金方式向公司分期支付转让价款，具体安排如下：

（1）交易对方须于《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》（以下称“《资产出售协议》”）生效之日起五个工作日内，向公司支付第一期转让价款，即转让价款总额的30%；其中，交易对方已向宁波产权交易中心交纳的交易保证金80,000万元自动冲减第一期转让价款，不足的部分，由交易对方于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，另行向公司足额进行支付。

（2）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起三个月内，向公司支付第二期转让价款，即转让价款总额的20%。

（3）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起六个月内，向公司支付第三期转让价款，即转让价款总额的30%。

（4）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起一年内，向公司支付第四期转让价款，即转让价款总额的20%。

交易对方在向公司支付上述转让价款的同时，应向公司支付剩余应付未付的转让价款（包含该期转让价款）自上一期转让价款支付之日（含当日）至该期转让价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算所产生的相应利息。若交易对方未按照上述约定及时、足额支付相应的转让价款，公司有权要求交易对方支付相应的违约金、利息，违约金的计算方式如下：

延期支付转让价款、利息的违约金=转让价款、利息的延期支付金额×5％。×延期天数

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、过渡期间损益的归属

调整后标的债权对应的金额在评估基准日至城投置业100%股权过户登记至交易对方名下之日（以下称“交割完成日”）期间（以下称“过渡期”），因城投置业、海曙城投、赛格特公司清偿债务而减少的，则由公司、交易对方及相应的债务人按照《资产出售协议》的约定于交割完成日进行清算；标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、人员安置

本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、债权债务处理

交割完成日后，调整后标的债权转移至交易对方，即交易对方变更为调整后标的债权的债权人，城投置业、海曙城投、赛格特公司依法向交易对方偿还相应的债务。

过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签署的原借款协议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行清算。过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务、导致调整后标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与城投置业、海曙城投、赛格特公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，依此类推。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。

其中，新增债务包括：（1）城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定而新增的借款本金，及上述借款本金在过渡期内按照原借款协议的约定而产生的利息；（2）截至评估基准日,城投置业、海曙城投、赛格特公司对公司所负的债务基于原借款协议的约定，在过渡期内产生的利息。

除上述情形外，标的公司的其他债权债务关系保持不变。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、担保事项的处理方案

交易对方应于交割完成日前，与银行机构沟通解除公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下称“广场公司”）为海曙城投提供的担保。交易对方需根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保，交易对方与银行机构另有约定的除外。

如银行机构不同意解除广场公司的担保责任或因其他非公司原因导致广场公司为海曙城投提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取以下救济措施：

（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由公司、交易对方、海曙城投及广场公司另行协商确定；

（2）如广场公司因履行担保责任、清偿海曙城投所负债务而遭受损失的，交易对方应于广场公司遭受损失之日起十个工作日内对广场公司进行全额补偿。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、股权回购义务履行相关事项的安排

交割完成日后，如城投置业未能按照其与宁波万科房地产开发有限公司（以下称“宁波万科”）签订的《投资合作协议书》的约定，回购宁波万科所持有的宁波市鄞州城投置业有限公司（以下称“鄞州城投”）51%的股权，则由交易对方以无偿借款或垫付资金等形式为城投置业履行股权回购义务提供资金支持，并为上述股权回购提供保障责任，具体事项由交易对方、城投置业及宁波万科另行协商确定。交易对方不得向公司追偿其因为股权回购事项提供资金支持或保障责任而遭受的损失，公司对此不承担任何责任。如公司因城投置业履行/应履行而未履行上述股权回购义务而遭受任何损失的，交易对方及城投置业应在公司要求的期限内足额赔偿公司所遭受的损失。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、保障救济措施

《资产出售协议》生效后，如交易对方存在以下任一情形：

（1）自《资产出售协议》生效之日起届满一年，交易对方未能按照《资产出售协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；

（2）交易对方及新增债务的债务人未按照《资产出售协议》的约定于交割完成日后五个工作日内向公司清偿相关债务。

（3）《资产出售协议》约定的其他情形。

则公司有权同时采取以下救济措施，且交易对方不得有任何异议：

（1）公司有权无偿收回城投置业100%股权及届时城投置业通过直接或间接方式所持有的下属企业全部股权/股份，且交易对方应收城投置业、海曙城投、赛格特公司的相应债权自动解除，城投置业、海曙城投、赛格特公司已向交易对方偿还的款项，公司有权要求交易对方向公司全额予以返还；

（2）公司无需返还交易对方前期已向公司支付的转让价款、利息及交易保证金。

交割完成日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方不得处置其所持有的标的公司股权、标的公司及其子公司不得处置其所持有的下属子公司的股权/股份，上述处置行为包括但不限于股权/股份转让、股权/股份抵押等。

《资产出售协议》生效之日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，公司有权监督标的公司及其子公司的银行账户，并随时调取标的公司及其子公司的资金流水明细，交易对方、标的公司及其子公司应予以积极配合。交易对方不得利用其直接或间接持有的标的公司及其子公司股权/股份、相应的股东地位及控制关系谋求不正当利益或损益公司的合法利益。标的公司及其子公司如未经公司书面同意发生如下资金流出行为的，公司有权要求标的公司及其子公司及时终止，因终止下列资金流出行为而产生的违约责任或损失赔偿责任，由交易对方、标的公司及其子公司全额承担，公司对此不承担任何责任：（1）标的公司及其子公司发生与偿还基于调整后标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出的；（2）标的公司及其子公司发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出的。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排

过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房置业有限公司（以下称“宁海宁房”）交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则公司有权按照截至《资产出售协议》签署之日公司间接持有宁海宁房的股权比例（即74.87%），对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。

上述非货币资产的价值及公司享有相关权益的具体实现方式由公司及交易对方本着公平合理的原则另行协商确定。

交易对方为公司对该等资产相关权益的享有承担连带责任，如交易对方未能按照《资产出售协议》或公司与交易对方签署的其他协议的约定取得对该等资产应享有的权益，则公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》的约定对公司进行相应的补偿。

除上述情况外，过渡期内及交割完成日后，标的公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向公司追偿相关损失或要求公司承担相应的法律后果。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、决议的有效期

与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。

三、审议通过了《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》

为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子公司宁房公司74.87%的股份及赛格特公司60%的股权（以下称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，宁房公司及赛格特公司变更为城投置业的控股子公司，城投置业将持有宁房公司74.87%的股权、持有赛格特公司60%的股权。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》

为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案后，以自有资金190,000万元对全资子公司城投置业进行增资，城投置业的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币210,000万元。

上述增资完成后，城投置业将以自有资金190,000万元对子公司海曙城投进行增资，海曙城投的注册资本将由人民币4,800万元增加至194,800万元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的标的资产拟在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。根据《关于公司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让，亦不会作为受让方受让标的资产，根据相关法律、法规和规范性文件规定，本次交易不构成关联交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的有关上市公司股东大会批准、宁波市国资委、宁波产权交易中心、国家市场监督管理总局反垄断局等部门备案或审批事项，公司已在《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易为公司对外出售标的资产，公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）第五条的相关规定，公司本次重大资产出售停牌前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

(下转28版)