江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：吴江银行 股票代码：603323

江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、有条件赎回条款

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

二、未设置有条件回售条款

根据中国银监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。

三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响

本行综合考虑自身发展战略、增加资本缓冲及逆周期管理的监管发展趋势以及资本市场各类融资产品特点等因素，已做好未来三年补充资本的规划。从未来资本规划来看，本行具有较强的内源性资本补充能力，并已建立起包括股权融资在内的多种外源性资本补充渠道，不会对本次可转债的偿还产生实质性不利影响。

五、关于本次发行的可转债的信用评级

本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

六、本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计的净资产为84.73亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

七、关于公司的股利分配政策

根据《公司法》等法规规定，本行2017年度股东大会审议通过了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》，对公司利润分配政策规定如下：

“第二百零一条：

本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百零二条：

本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

第二百零三条：

本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零四条：

本行具体利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；

2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性；

3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；

4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。

（二）利润分配的具体内容

1、利润分配形式

本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。

2、利润分配的顺序

在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的条件及比例

（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。

（2）现金分红的比例

如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。

本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。

（三）利润分配的决策程序

本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（四）利润分配政策调整的条件及程序

1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配方案执行及相关信息披露

1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”

本行2016年度股东大会审议通过了《2017-2019年股东回报规划》，具体规划如下：

1、利润分配的形式

本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者相结合的方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况下，本行应优先采用现金方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔

本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分配。

3、公司现金分红的比例

2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：

（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。

本次发行后本行将继续执行上述政策，利润分配政策预期不会发生重大变化。其他相关内容具体详见募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“七、公司股利分配政策及资本规划”。

八、特别风险提示

发行人提醒投资者认真阅读募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：

（一）与经营许可政策变化相关的风险

目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的股份制商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。

（二）本行存在一定的贷款客户和行业的集中风险

截至2017年12月31日，本行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为6.11亿元，占全部贷款的1.24%，占本行资本净额的6.93%；向最大十家单一贷款客户发放的贷款余额为35.78亿元，占全部贷款的7.29%，占本行资本净额的40.58%。截至2017年12月31日，本行向制造业发放的贷款占全部贷款的55.17%，存在一定的贷款客户和行业的集中风险。

（三）本行发放的贷款主要集中于苏州市吴江区

受银行业监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行主要的贷款资产和客户集中于苏州市吴江区。虽然本行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业银行，但本行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。

（四）宏观经济环境变化的风险

本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。

经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成不利影响。如果我国经济增长速度放缓，可能影响本行业务发展规划的顺利执行，也可能导致本行不良贷款增加、准备金不足，进而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

另外，针对整个宏观经济和货币政策的调控措施也可能对本行的业务经营带来重大影响。近年来国内实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。例如，政府实施一系列宏观调控和货币政策，自2012年以来央行已数次调整法定存款准备金比率，报告期内央行多次调整存贷款基准利率、颁布商业银行信贷指引以限制贷款规模及向部分行业发放贷款，这些宏观经济政策可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响。

（五）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保的风险

本行本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对本行经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决……上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及修正幅度存在不确定性的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

7、信用评级变化的风险

中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。

8、可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

九、本次发行后本行即期回报摊薄、填补措施及承诺

本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。

本行已拟定相关措施以应对本次发行摊薄即期回报：1、进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力；2、提高本行日常运营效率，降低本行运营成本；3、加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率；4、加强全面风险管理，完善风险管理体系；5、注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策。

本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。本次发行后公司即期回报变动、填补措施及承诺的详细内容，请见本募集说明书摘要“第五节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施”。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

第二节 本次发行概况

一、本行基本情况

公司名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司

英文名称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co., Ltd.

住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号

邮编：215200

股票简称：吴江银行

股票代码：603323

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：魏礼亚

注册资本：1,448,084,326元

实收资本：1,448,084,326元

电话：（0512）63969966

传真：（0512）63969800

网址：http://www.wjrcb.com

邮箱地址：office@wjrcb.com

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本行2017年8月7日召开的第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，并经本行2017年8月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

中国银监会江苏监管局于2017年11月14日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏吴江农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]244号），批准吴江银行公开发行不超过人民币25亿元A股可转换公司债券。

中国证监会出具了《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]698 号），核准本行向社会公开发行面值总额25 亿元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

2、本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为人民币25亿元。

3、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息期限及方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.34元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，若本行发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.726元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

16、募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

19、关于本次发行可转债授权事宜

（1）与本次发行相关的授权

为保证本次发行顺利进行，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

②如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

③设立本次发行的募集资金专项账户；

④在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

⑤根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

⑥决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

⑦在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

（2）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

（三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利如下：

（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本期可转债本息；

（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

可转债债券持有人的义务如下：

（1）遵守本行发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）本行拟变更募集说明书的约定；

（2）本行未能按期支付本期可转债本息；

（3）本行发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）本行拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（7）修订债券持有人会议规则；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由本行董事会负责召集。本行董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和本行可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人会议的召开

会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布计票人、监票人、清点人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金25亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（五）债券评级及担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，本行主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由主承销商组织的承销团按照承销协议的约定以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2018年7月31日到2018年8月8日。

（七）发行费用概算

■

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自本行股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：江苏吴江农村商业银行股份有限公司

地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号

法定代表人：魏礼亚

电话：（0512）63969966

传真：（0512）63969800

联系人：孟庆华

（二）保荐人/联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：唐逸凡、沙伟

项目协办人：董雪松

项目经办人：袁成栋、鹿美遥、张磊

电话：（025）83387689

传真：（025）83387711

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

法定代表人：王常青

项目经办人：常亮、周子昊、陈陆

电话：（021）68827384

传真：（021）68801551

（四）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人：王凡

住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

经办律师：杨亮、邵珺

联系电话：025-83304480

传真：025-83329335

（五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：曾顺福

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

经办注册会计师：胡小骏、吴凌志

电话：（021）61418888

传真：（021）63350177

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

经办评估师：郑耀宗、戴敏

联系电话：（021）51019090

传真：（021）51019030

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：（021）58708888

传 真：（021）58899400

（九）保荐机构（联席主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支行

户名：华泰联合证券有限责任公司

(下转34版)

（注册地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号）

保荐人（联席主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）

联席主承销商

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