江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

(上接34版)

报告期内，本行按担保方式划分的贷款损失准备分布情况如下：

单位：千元

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注：（1）占比=每类贷款损失准备金额÷损失准备总额

（2）准备金率=每类贷款损失准备总额÷该类贷款总额

4、证券投资

最近三年，本行证券投资分别为135.20亿元、155.77亿元和246.05亿元，分别占本行总资产的18.92%、19.15%和25.83%。

目前，本行的证券投资包括持有至到期投资、可供出售金融资产、应收款项类投资以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）。报告期内，本行证券投资的构成情况如下：

单位：千元

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（1）持有至到期投资

报告期内，本行持有至到期投资的构成情况如下：

单位：千元

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最近三年，本行持有至到期投资分别为62.36亿元、67.26亿元和78.22亿元，占本行证券投资的比重分别为46.12%、43.18%和31.79%。报告期内，本行持续增加了政府债券的投资，持有至到期投资总体呈上升趋势。

报告期内，本行可供出售金融资产组成情况如下：

单位：千元

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截至2017年12月31日，本行可供出售金融资产金额为155.74亿元，主要是政府债券、金融债券、公司债券、同业存单、理财产品、信托计划等。报告期内本行持续增加金融债券、政府债券、理财产品的投资规模，可供出售金融资产呈上升趋势。

同业存单资产具有交易标准化、信息透明、流动性高的特征，可有效提高银行优质流动性资产占比，同时同业存单发行期限较短，收益相对稳定，利率风险较小。因此，同业存单逐渐成为银行间市场上非常流行的产品，各大银行均对同业存单进行了较大金额投资。同行业上市农商行对同业存单的投资规模如下：

单位：千元

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本行对同业存单的投资符合行业经营模式，2017年末投资的金额和比例较大。

截至2017年末，本行可供出售金融资产中同业存单构成情况如下：

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本行的上述同业存单投资，系近年来流动性管理需要进行的配置。申请人对不同期限（均低于1年）同业存单的投资，目的是加强流动性管理、进行短期资金的调剂，不存在套作理财或其他同业资管产品的情况。

本行持有的同业存单风险较小，具体原因如下：

（1）本行持有的上述同业存单均为发行主体AA评级以上的商业银行负债，具有银行信用优势，主体信用较好，信用风险低。

（2）同业存单期限均在一年以内，久期较小，利率风险较低。

本行对同业存单的投资有较为严格的内控管理：每一笔同业存单投资均需通过投资审批流程核准，对同业存单发行主体的资产规模和同业负债规模均有严格的要求。本行定期对同业存单持仓情况进行市值跟踪与风险测试，同业存单相关风险较小、可控，不会对本行经营和财务状况造成重大不利影响。

2016年末和2017年末，同行业上市农商行可供出售金融资产规模情况比较如下：

单位：千元

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本行可供出售金融资产投资金额与同行业上市农商行相比较小。本行对“银行理财产品、货币基金及持有信托资产”的投资也符合同行业上市农商行的投资惯例，相关投资规模与同行业上市农商行相比较小。具体比较如下：

单位：千元

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截至2017年12月31日，本行可供出售金融资产中“银行理财产品、货币基金及持有信托资产”的构成如下：

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本行持有的银行理财产品、货币基金及持有信托资产风险较小，具体原因如下：

（1）本行持有的理财产品均为规模较大的知名银行发行，期限最长不超过一年，投资标的安全可靠，期限灵活，通过近几年的合作，尚未发生未及时兑付事件；

（2）本行持有的信托计划为中海信托发行的一年期信托。中海信托为中海油的控股金融平台，是经营规模较大央企，产品信誉较好，风险可控；

（3）2017年4月以来，本行投资的银行定期理财产品、信托资产，均要求投资管理人提供产品底层投资清单。至2017年末，新增投资的定期理财产品、信托资产全部实现穿透至底层，底层多为评级在AA以上公募债券，具有高流动性、低风险特征；

（4）申请持有的货币基金均为规模超过千亿的大型机构发行的灵活申赎的货币市场基金，投资标的为高流动性的货币市场产品，安全性高。

本行对银行理财产品、货币基金及持有信托资产的投资内控谨慎有效，相关投资均需通过本行投资审查委员会批准，有严格的产品选择标准和风险把控措施，并定期对产品持仓情况进行市值跟踪与风险测试，相关风险较小可控，不会对本行经营和财务状况造成重大不利影响。

（3）应收款项类投资

截至2017年12月31日，本行应收款项类投资金额为11.22亿元，主要是资产支持证券、信托计划，该类资产在活跃市场中没有报价且回收金额固定，因此划分为应收款项类投资。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2016年起本行开始进行交易性金融资产的投资。截至2017年末，本行交易性金融资产金额为0.86亿元，均为金融债券。

5、本行资产的其他组成部分

本行资产的其他构成部分主要包括：现金及存放央行款项、存放同业款项，其他资产等。

（1）现金及存放中央银行款项

报告期内，本行现金及存放中央银行款项情况如下：

单位:千元

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最近三年，本行现金及存放中央银行款项分别为111.45亿元、128.51亿元和117.34亿元，总体呈上升趋势，主要原因是：本行存款规模总体呈上升趋势，使得存放中央银行的存款准备金相应增加。

存放中央银行法定存款准备金系指本行按规定向中国人民银行缴存一般性存款的存款准备金，包括人民币存款准备金和外汇存款准备金，该准备金不能用于日常业务，未经中国人民银行批准不得动用。一般性存款系指本行吸收的机关团体存款、财政预算外存款、保证金存款、个人储蓄存款、单位存款、委托资金净额及其他各项存款。根据中国人民银行规定，最近三年，本行人民币存款准备金缴存比率分别为14%、15%和13.5%，外汇存款准备金缴存比率均为5%。中国人民银行对缴存的外汇存款准备金不计付利息。

存放中央银行超额存款准备金系本行存放于中国人民银行超出法定存款准备金的款项，主要用于资金清算、头寸调拨等。

存放中央银行的其他款项主要系缴存央行财政性存款。缴存央行财政性存款系指本行按规定向中国人民银行缴存的财政存款，包括本行代办的地方金库存款、待结算财政性款项等。中国人民银行对缴存的财政性存款不计付利息。

（2）存放同业款项

报告期内，本行存放同业款项情况如下：

单位：千元

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最近三年，本行存放同业款项分别为33.96亿元、54.33亿元和12.64亿元，本行存放同业款项期限主要为30日以内，主要目的是满足同业银行的短期资金需求，其期末余额具有随机性。

（3）其他资产

本行其他资产包括拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产等。

最近三年，本行其他资产金额分别为38.41亿元、35.60亿元和102.05亿元，总体呈上升趋势，主要原因是：①本行贷款业务的增长导致应收利息增加；②随着所投资的东台农商行、射阳农商行净利润有所增加，以权益法核算的长期股权投资亦相应增加；③本行营业网点增加，使得固定资产、在建工程等长期资产上升；④2017年末本行根据金融市场资金供求情况，增加了金融债券、同业存单、政府债券等买入返售金融资产的配置。

（二）主要负债分析

截至2015年末、2016年末和2017年末，本行的总负债分别为647.93亿元、734.70亿元和867.98亿元，2015年至2017年总负债复合增长率为15.74%。报告期内，本行负债总额保持持续增长，主要由于本行吸收存款总体呈上升趋势。

吸收存款是本行资金来源的主体，最近三年，吸收存款占本行总负债的比重分别为88.26%、89.00%和82.33%。

报告期内，具体的负债组成情况如下表所示：

单位：千元

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注：其他负债包括同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金融资产款、拆入资金、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、已发行债务证券和其他负债。请参见本节“主要负债变动分析—本行负债的其他组成部分”。

1、吸收存款

最近三年，本行吸收存款分别为571.88亿元、653.88亿元和714.65亿元，保持稳定增长，主要原因是：报告期内，随着吴江地区经济增长，企业、个人的可支配收入增加，本外币存款规模上升，本行存款规模在吴江地区保持较高的市场份额，使得本行存款总额相应上升。

报告期内，本行按客户类型划分的吸收存款分布情况如下：

单位：千元

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企业存款是本行吸收存款的重要组成部分。最近三年，本行企业存款分别为246.05亿元、320.19亿元和379.37亿元，占吸收存款总额的比重分别为43.03%、48.97%和53.09%。企业存款规模总体呈上升趋势，主要原因是：①报告期内，吴江经济发展水平总体较高，企业可支配收入总体呈上升趋势，使得存款规模增加；②政府财政收入的增长使得财政存款增加。从期限结构上来看企业活期存款占比较高，最近三年，企业活期存款占企业存款的比重分别为64.85%、71.85%和73.80%。

最近三年，本行的个人存款分别为253.13亿元、277.81亿元和288.24亿元，占吸收存款总额的比重分别为44.26%、42.49%和40.33%。个人存款的波动主要受居民收入水平、理财产品、资本市场等因素影响，居民可支配资金一般在投资和储蓄之间灵活配置。

其他存款主要是保证金存款。保证金存款主要包括承兑汇票保证金、信用证保证金和担保公司保证金。最近三年，本行的其他存款余额分别为72.70亿元、55.87亿元和47.04亿元，占吸收存款总额的比重分别为12.71%、8.54%和6.58%。

（2）按到期日划分的吸收存款

报告期内，本行按资产负债表日至合同规定到期日划分的吸收存款分布情况如下：

单位：千元

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（3）按货币划分的客户存款

报告期内，本行按币种划分的客户存款分布情况如下：

单位：千元

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注：外币折算按期末银行间外汇市场人民币汇率中间价折算

2、本行负债的其他组成部分

单位：千元

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除吸收存款外，本行其他负债包括：同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、已发行债务证券以及其他负债。最近三年，本行除吸收存款以外的负债总额分别为76.05亿元、80.82亿元和153.33亿元，占本行负债总额的比重分别为11.74%、11.00%和17.67%。

本行同业及其他金融机构存放款项主要从同业机构融入流动资金，卖出回购金融资产款主要以政府债券和金融债券作为抵押以融入资金，上述同业负债主要为满足本行短期资金流动性需要，其期末余额具有随机性，本行前述同业负债为保证流动性安全以及降低资金成本，根据资金及市场利率变化情况，适时调整头寸。

二、盈利能力分析

（一）经营业绩

1、主要盈利指标

近年来，本行不断开拓新业务，调整资产结构，提高资产质量，加强内部管理，各项经营业务得到了持续、稳定的发展，盈利能力和利润水平总体保持较高水平。最近三年，本行净利润分别为6.12亿元、6.59亿元和7.39亿元。

2、盈利结构

利息净收入是本行营业收入的主要组成部分，最近三年，本行的利息净收入分别为22.38亿元、21.43亿元和25.25亿元，占营业收入的比重分别为94.48%、92.95%和92.64%。

报告期内，本行利润表主要的组成部分如下：

单位：千元

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（二）利息净收入

报告期内，本行利息收入及利息支出的主要组成部分如下：

单位：千元

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本行利息净收入主要受本行生息资产收益率与计息负债成本的差额以及这些资产和负债的平均余额所影响。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响。本行生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本也受我国货币政策、宏观经济状况、市场竞争和市场资金需求状况等因素的影响。

最近三年，本行生息资产的平均余额及平均利率、计息负债的平均余额及平均利率情况如下：

单位：千元

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注：（1）生息资产、计息负债平均余额是本行管理账户的日均余额，未经审计；

（2）平均利率按照利息收入/支出除以平均余额计算；

（3）净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本；

（4）净息差=利息净收入÷生息资产平均余额

本行利息净收入受生息资产和计息负债的平均余额规模和利率变化的影响。由规模因素变动和利率因素变动共同产生的影响归结为利息变动。本行利息收入和利息支出因规模和利率变动而引起变化的具体情况如下：

单位：千元

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1、利息收入

最近三年，本行利息收入分别为34.86亿元、32.69亿元和37.89亿元，有所波动，主要由各类生息资产规模、平均利率共同作用所致。

（1）贷款和垫款利息收入

贷款和垫款利息收入是本行利息收入的主要来源。最近三年，本行贷款和垫款利息收入分别为27.99亿元、24.93亿元和27.01亿元，占本行利息收入的比重分别为80.29%、76.26%和71.29%。

最近三年，本行贷款和垫款利息收入总体呈下降趋势，主要原因是：受央行持续下调贷款基准利率因素影响，本行贷款平均利率下降，尽管贷款总额呈上升趋势，但上升幅度低于平均利率下降幅度，使得贷款和垫款利息收入下降。

（2）债券投资利息收入

债券投资利息收入是本行利息收入的重要来源之一。最近三年，本行债券投资利息收入分别为3.49亿元、4.94亿元和7.64亿元，占本行利息收入的比重分别为10.01%、15.12%和20.15%，报告期内本行持续增加债券投资规模，债券投资利息收入金额及占比呈上升趋势。

（3）存放及拆放同业、存放中央银行款项和其他利息收入

最近三年，本行存放及拆放同业、存放中央银行款项和其他利息收入分别为3.38亿元、2.82亿元和3.24亿元，占本行利息收入的比重分别为9.70%、8.62%和8.56%，报告期内其变动情况主要与本行缴存央行的各类存款准备金的变化相关。

2、利息支出

最近三年，本行利息支出分别为12.48亿元、11.26亿元和12.64亿元，有所波动，主要由各类付息负债规模、平均利率共同作用所致。

（1）吸收存款利息支出

吸收存款利息支出是本行利息支出的最主要组成部分。最近三年，本行吸收存款利息支出分别为11.07亿元、10.04亿元和10.45亿元，占本行利息支出的比重分别为88.69%、89.22%和82.72%。

最近三年，本行吸收存款利息支出总体呈下降趋势，主要原因是：受央行持续下调存款基准利率因素影响，本行存款平均利率下降，尽管存款总额呈上升趋势，但上升幅度低于平均利率下降幅度，使得吸收存款利息支出总体呈下降趋势。

（2）应付债券、同业存入及拆入资金、向中央银行借款和其他利息支出

最近三年，本行已发行债务证券、同业存入及拆入资金、向中央银行借款和其他利息支出分别为1.41亿元、1.21亿元和2.18亿元，占本行利息支出的比重分别为11.31%、10.78%和17.28%，报告期内，上述负债的利息支出变动趋势与其平均利率的变动趋势基本一致。

3、净利差和净息差

（1）净利差和净息差变动分析

最近三年，本行净利差分别为3.25%、2.70%和2.78%，净息差分别为3.46%、2.89%和3.01%，均呈下降趋势，主要原因是：2015年以来央行多次下调存贷款基准利率，占存款比重较高的活期存款的利率下降幅度小于贷款利率下降幅度，且央行扩大了存款利率的上浮区间，其中，生息资产平均利率从2015年的5.39%下降至2017年的4.51%，累计下降了88个基点，计息负债平均利率从2015年的2.14%下降至2017年的1.73%，累计下降了41个基点，生息资产平均利率下降幅度高于计息负债平均利率，使得净利差、净息差下降。

（2）净利差和净息差与同行业上市公司的比较分析

本行主要经营区域为苏州市吴江区，属于农村商业银行，业务规模与常熟银行、张家港银行、无锡银行、江阴银行等同行业上市农村商业银行较为接近。最近三年，本行与同行业上市银行净利差和净息差对比情况如下：

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最近三年，吴江银行净息差、净利差处于同行业上市农商行前列，均高于行业平均水平，主要原因是：

①本行贷款利息收入占比较高

农村商业银行主要为当地中小企业提供融资服务，由于中小企业资金实力、资产规模、抵御风险能力均低于大型企业，中小企业贷款利率显著高于贷款基准利率、同业业务利率以及债券投资平均收益率（2017年本行贷款平均利率5.53%，高于存放同业2.16%的平均利率以及债券投资3.79%的平均利率）。

最近三年，本行贷款定价议价能力较强，平均利率总体与同行业上市农商行接近；同时，由于本行在吴江地区贷款业务占有率较高，且本行经营稳健，杠杆率较高的同业业务规模总体较低，使得贷款利息收入占比高于同行业上市农商行平均水平。

最近三年，本行贷款利息收入占比与同行业上市农商行比较如下：

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注：贷款利息收入（含不良贷款）占比=各类贷款利息收入/利息收入总额

最近三年，本行贷款平均利率与同行业上市农商行比较如下：

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②本行存款平均利率较低

最近三年，本行活期存款占比均高于同行业上市农商行平均水平，由于活期存款利率显著低于定期存款，使得本行存款平均利率低于同行业上市银行平均水平。

最近三年，本行活期存款占比与同行业上市农商行比较如下：

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最近三年，本行存款平均利率与同行业上市农商行比较如下：

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综上所述，本行高收益率的信贷业务利息收入以及低成本率的活期存款占比均高于同行业上市农商行，使得本行净息差、净利差处于同行业上市农商行前列。

（三）非利息收入

1、手续费及佣金净收入

报告期内，本行手续费及佣金净收入结构情况如下：

单位：千元

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本行手续费及佣金收入主要来源于支付结算与代理手续费。最近三年，本行手续费及佣金收入分别为0.70亿元、0.79亿元和0.96亿元，随着本行发放的银行卡数量、代理的支付结算交易量等持续增加，手续费及佣金收入总体呈上升趋势。

本行手续费及佣金支出主要来源于支付结算与代理手续费，包括向人民银行、银联、第三方支付机构、金融同业等清算机构支付的清算等服务支出。最近三年，本行手续费及佣金支出分别为0.18亿元、0.16亿元和0.27亿元，随着支付结算金额增加，与人民银行等清算机构的结算规模有所上升。与此同时人民银行逐步降低、减免对银行收取的清算环节的手续费支出，从而本行手续费及佣金支出的增速总体低于手续费及佣金收入，使得本行报告期内手续费及佣金净收入总体呈上升趋势。

2、投资收益

报告期内，本行投资收益情况如下：

单位：千元

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最近三年，本行投资收益分别为0.65亿元、0.80亿元和1.20亿元，呈上升趋势，主要原因是：本行投资的射阳农商行、东台农商行盈利水平总体呈上升趋势，长期股权投资收益增加；本行债券投资规模增加，可供出售金融资产的投资收益呈上升趋势。

3、汇兑收益和其他业务收入

报告期内，汇兑收益和其他业务收入情况如下：

单位：千元

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报告期内，本行汇兑收益及其他业务收入金额总体较小，占利润总额比重较低。

（四）营业支出

1、业务及管理费

报告期内，业务及管理费的具体组成如下：

单位：千元

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最近三年，本行业务管理费分别为7.49亿元、7.85亿元和8.87亿元，总体呈上升趋势，主要受职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销等主要项目共同作用影响，具体情况如下：

（1）职工薪酬方面：报告期内，随着本行新增机构网点以及扩展业务规模所需，本行正式在岗员工人数逐年增加，使得职工薪酬呈上升趋势。

（2）折旧费用和无形资产摊销方面：报告期内，随着本行固定资产和软件投入金额逐年增加，折旧和摊销费用呈上升趋势。

最近三年，本行成本收入比分别为31.62%、34.03%和32.55%，总体呈上升趋势，主要原因是：报告期内，随着本行营业网点、存贷款规模、非信贷业务规模增加，职工薪酬、折旧及摊销费上升，使得业务及管理费呈上升趋势；随着央行下调存贷款基准利率，本行各类生息资产平均收益率呈下降趋势，以净利息收入为主的营业收入增速下降。因此，本行成本收入比在降息周期下有所上升，符合本行业务结构属性。

2、税金及附加

报告期内，本行税金及附加的组成情况如下：

单位：千元

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税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加。2016年5月起，“营改增”正式于金融业开始实施，本行不再缴纳营业税。

3、资产减值损失

报告期内，本行资产减值损失情况如下：

单位：千元

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最近三年，本行资产减值损失分别为7.67亿元、6.89亿元和9.32亿元。本行资产减值损失主要为贷款减值损失，报告期内，本行资产减值损失总体保持较高水平，主要原因是：

报告期内，受我国宏观经济景气度下降影响，吴江地区工业总产值增速有所下降，部分制造业企业以及批发和零售类企业经营状况不佳，还款能力下降，本行将该类贷款调整为不良贷款，并增加计提了资产减值损失，使得资产减值损失总体保持较高水平。报告期内，本行加强了不良贷款的催收力度，核销、处置了部分不良贷款，增加了资产质量较好的贴现类贷款，有效控制了资产减值损失的增速。

2016年以来，受我国债券市场景气度下降因素影响，本行于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，对此类资产相应计提了减值准备。

（五）营业外收支

报告期内，本行的营业外收支情况如下：

单位：千元

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最近三年，本行营业外收支净额分别为0.03亿元、0.10亿元和0.02亿元，占净利润的比重分别为0.46%、1.51%和0.26%，对净利润影响较小。

（六）所得税

报告期内，本行所得税的组成情况如下：

单位：千元

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报告期内，本行所得税费用与会计利润的调节表情况如下：

单位：千元

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报告期内，本行所得税费用与本行利润总额变动趋势一致。

（七）净利润

报告期内，本行利润情况如下：

单位：千元

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本行主要从事吸收存款、发放贷款等金融业务，最近三年，本行利息净收入占营业收入的比重分别为94.48%、92.95%和92.64%。本行利息净收入主要来源于发放贷款和垫款利息收入与吸收存款利息支出的差额，最近三年，发放贷款和垫款利息收入（含不良贷款）占利息收入的比重分别为80.29%、76.26%和71.29%，吸收存款利息支出占利息支出的比重分别为88.69%、89.22%和82.72%。具体情况如下：

单位：千元

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本行2016年和2017年净利润较上年分别增加了7.75%和12.13%，主要原因是：第一，2016年本行加强了不良贷款的催收力度，核销、处置了部分不良贷款，增加了资产质量较好的贴现类贷款，2016年资产减值损失较2015年下降了10.23%，使得净利润水平提升。第二，2017年本行扶植实体经济，进一步加强中小企业的贷款规模，贷款利息收入较2016年增长8.37%，同时本行增加了优质债券投资力度，债券投资利息收入较2016年增长54.45%，使得净利润水平提升。

三、现金流量分析

最近三年，本行经营活动产生的现金流量净额分别为54.78亿元、25.41亿元和-7.77亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-55.02亿元、-18.15亿元和-89.90亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为3.72亿元、1.11亿元和57.19亿元。

（一）经营活动产生的现金流量

单位：千元

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本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项现金流入、卖出回购金融资产款现金流入和收取的利息、手续费及佣金。最近三年，本行客户存款和同业存放款项净增加额分别为47.84亿元、86.97亿元和55.76亿元，受各期期末本行吸收存款波动影响，报告期内客户存款和同业存放款项净增加额有所波动。

最近三年，本行卖出回购金融资产款现金流入分别为36.98亿元、2.02亿元和14.02亿元。本行卖出回购金融资产款现金流入主要受各期期末本行短期资金流动性需求波动影响，因此具有一定的波动性。

最近三年，本行收取利息、手续费及佣金的现金分别为32.06亿元、28.72亿元和30.73亿元，其波动趋势总体与本行贷款业务和中间业务收入规模波动趋势相一致。

本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款和垫款、存放中央银行款项和同业款项。最近三年，本行客户贷款和垫款净增加额分别为36.02亿元、50.11亿元和44.19亿元。本行2016年存放中央银行款项和同业款项净增加额为29.01亿元，2015年度和2017年度受存放同业款项减少影响，本行存放中央银行款项和同业款项净减少额分别为7.93亿元和12.32亿元，列入经营活动现金流入。

2017年度经营活动现金流量净额为负数，主要由于2017年度本行吸收存款增加额低于2016年，买入返售金融资产增长较快，导致经营活动现金流入低于经营活动现金流出。2015年度和2016年度，本行吸收存款和卖出回购金融资产款项的规模增长较快，使得经营活动现金净流入分别为54.78亿元和25.41亿元。

（二）投资活动产生的现金流量

单位：千元

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本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，最近三年，本行收回投资收到的现金分别为9.95亿元、79.06亿元和75.59亿元。

本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金，最近三年，本行投资支付的现金分别为67.20亿元、99.33亿元和170.99亿元。报告期内，本行增加对债券类产品的投资，使得投资支付的现金金额较高。

报告期内，本行投资活动产生的现金流量的波动较大，主要原因是：本行将债券投资活动作为补充手段以提高本行的流动性管理能力和盈利能力，从而有效规避市场风险。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：千元

■

本行筹资活动产生的现金流出主要为向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金，最近三年，本行分配的股利、利润或偿付利息支付的现金分别为1.26亿元、1.02亿元和0.70亿元。2016年以来本行发行同业存单金额较大，使得2016年和2017年本行发行债券收到的现金呈上升趋势。

四、主要财务、监管指标分析

（一）主要财务指标

净资产收益率和每股收益计算表是本行按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定而编制的。

■

报告期内，本行的其他财务指标如下：

■

注：（1）总资产回报率=税后利润÷平均资产；平均资产=（期初资产+期末资产）÷2

（2）成本收入比=业务及管理费÷营业收入

（3）每股经营现金流量净额=经营现金流量净额÷总股本

（4）每股现金流量净额=现金流量净额÷总股本

（二）主要监管指标及变动趋势分析

1、主要监管指标

银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》自2006年1月1日起试行，1996年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》同时废止。新指引修改了多项商业银行风险监管核心指标，并增加了有关商业银行运营的一些新核心指标。本行严密监控各项业务指标的变动状态，实施银行业务的流动性和安全性管理。

此外，本行根据《商业银行资本充足率管理办法》(中国银行业监督管理委员会2004年第2号令)及其修订、中国银行业监督管理委员会2012年6月8日颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》及其他文件规定，按照“科学规划、合理配置、稳健运用、风险与效益平衡”的原则进行资本管理。

报告期内，本行主要监管指标如下：

■

注：①上述监管指标数据均为经审计合并口径；

②《商业银行资本管理办法（试行）》规定：核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。自 2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》执行；

③资本充足率、核心一级资本充足率、一级资本充足率相关指标按照新的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会 2012 年第 1 号令）口径计算。

本行根据《商业银行资本管理办法(试行)》计算的资本充足率指标如下：

单位：千元

■

报告期内，本行的资本充足率各项指标均符合监管要求。

2、主要监管指标计算说明

（1）上述监管指标中，存贷款比例、不良贷款比率、准备充足率为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标均为上报银监部门数据。

（2）根据《商业银行资本管理办法(试行)》，资本充足率=（总资本-对应的资本扣减项）/风险加权资产*100%，一级资本充足率=（一级资本-对应的资本扣减项）/风险加权资产*100%，核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应的资本扣减项）/风险加权资产*100%。

其中：总资本=核心一级资本+其它一级资本+二级资本

一级资本=核心一级资本+其它一级资本

核心一级资本=实收资本+资本公积+盈余公积+一般风险准备+未分配利润+少数股东资本可计入部分

（3）流动性比率=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%

（4）拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%

（5）拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%

（6）存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%，该比例按照本外币合并计算。

（7）不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%

（8）准备充足率=实际计提准备÷应提准备×100%

（9）单一最大客户贷款集中度=对单一最大客户发放的贷款总额÷资本净额×100%

（10）单一最大集团客户授信集中度=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%

3、主要监管指标分析

（1）衡量安全性的指标

商业银行衡量安全性的指标主要有资本充足率、不良贷款比率、单一最大客户贷款集中度、单一最大集团客户授信集中度和关联授信比例。

①资本充足率

近几年来，本行在注重内部积累的同时，不断强化资本约束的经营理念，加大对加权风险资产总额的控制力度。本行根据银监会2012年6月7日颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》计算和披露资本充足率、核心资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。最近三年，本行资本充足率分别为13.58%、14.18%和13.42%，一级资本充足率分别为12.44%、13.04%和12.27%，核心一级资本充足率分别为12.44%、13.03%和12.27%，符合监管的最新要求。

②不良贷款率

本行管理层对不良贷款风险非常重视，报告期内，通过严格控制信贷、加强授信管理、加大对逾期贷款的检测和管理等措施，使不良贷款率保持在较低的水平。最近三年，本行不良贷款率分别为1.86%、1.78%和1.64%，均符合监管要求。

③单一最大客户贷款集中度和单一最大集团客户授信集中度

最近三年，本行单一最大客户贷款集中度分别为5.13%、6.83%和6.93%，本行近年来，通过各种措施吸收存款，相应的扩大贷款规模和贷款对象，该项指标均符合监管标准。

截至2017年12月31日，本行单一最大集团客户授信集中度为9.99%，符合监管标准。本行将贷款集中度问题作为资产负债比例管理的重要内容，完善对客户统一授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。同时本行将进一步完善资本金补充机制，增强资本实力，从而使贷款集中度保持在较低水平。

（3）衡量总量结构性的指标

商业银行衡量总量结构性的指标主要有存贷款（本外币）比例和拆借资金比例。

①存贷款（本外币）比例

最近三年，本行存贷款（本外币）比例分别为71.68%、69.50%和68.68%，均低于75%。

②拆借资金比例

报告期内，本行拆借资金比例符合监管要求。

五、资本性支出分析

（一）最近三年重大资本性支出情况

本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备、开发信息系统购入的固定资产、无形资产及其他长期资产等支出。最近三年，本行的资本性支出分别为1.20亿元、2.07亿元和3.28亿元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至2017年末，本行已签合同尚未支付的资本承诺情况如下：

■

截至2017年末，本行已签合同尚未支付的资本承诺金额为0.79亿元，主要为与本行主业相关的固定资产、无形资产及其他长期资产支出，不涉及跨行业投资。

六、重要会计政策和会计估计的变更

（一）会计政策变更情况

财政部于2014年发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等准则；于2016年发布了《增值税会计处理规定》；于2017年发布了《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

本行执行上述修订的企业会计准则对本公司的影响如下：

1、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）

财政部于2014年1月发布了《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订），规定在资产负债表中对所有者权益列报时增加”其他综合收益项目”，对原资产负债表中在资本公积项目列报的其他综合收益及外币报表折算差额在此进行列报；在资产负债表中将递延收益单独列报。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将630.04万元“资本公积”调整至“其他综合收益”，对本行经营成果和现金流量未产生影响。

2、《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）

财政部于2014年3月发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订），规定将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将2014年末22,289.42万元权益性投资从“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目，对本行经营成果和现金流量未产生影响。

3、《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月发布了《增值税会计处理规定》，规定从2016年5月1日起，原在管理费用中列示的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费计入税金及附加核算；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将2016年1,207.59万元税费从“业务及管理费”科目调整至“税金及附加”科目，对本行经营成果和现金流量未产生影响。

4、《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）

财政部于2017年5月发布了《企业会计准则第16号-政府补助》（修订），规定从2017年6月12日起，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本行依据此次会计政策变更对相关科目调整，将2017年208.8万元政府补助从“营业外收入”科目调整至“其他收益”科目，对本行经营成果和现金流量未产生影响。

5、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

根据通知要求在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。本行根据通知要求，对最近三年营业收入、资产处置受益、营业利润、营业外收入、持续经营净利润、终止经营净利润等科目进行了追溯调整以及补充列报。

6、其他

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等准则相关要求，本行由于施行新会计准则变更会计政策，该变更事项对公司经营成果和现金流量未产生影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，本行无会计估计变更情况。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，本行无前期会计差错更正事项。

七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施

（一）本次发行对即期回报的影响

本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。

根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、提升资本充足水平，建立长效的资本补充机制，满足日趋严格的资本监管标准

充足的资本是银行拓展业务规模的前提。根据银监会2012年6月发布的《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。尽管本行目前资本充足率符合各项监管要求，但随着本行业务规模的扩大，耗用的资本不断增加，依靠利润留存维持资本增长的单一来源可能无法满足业务发展的需要。而本次发行可以为本行业务持续扩张提供有效的融资渠道，加强本行资本金的补充能力，建立持久的资本补充机制，增强抗风险能力。

2、为业务发展夯实资本基础，增强本行的可持续发展能力

有效的资本金补充机制是商业银行突破市场准入限制，拓展经营空间的需要。在金融业进入全面开放的新阶段，作为中小金融机构的农村商业银行只有持续扩大自身业务规模，拓展经营区域，才能在激烈的市场竞争中获得生存和发展。近年来银监会逐步放宽农村地区银行业金融机构的准入限制，积极鼓励符合条件的金融机构按市场原则投资、收购、兼并重组农村合作金融机构。在此背景下，本行积极探索跨区域经营发展，努力寻求更多的市场机会，先后投资了两家村镇银行和四家农村商业银行，投资金额超过10亿元。但伴随着金融业务的不断拓展，跨区域经营、对外投资步伐的加快，本行面临着较高的资本需求。通过本次发行补充资本，本行可以在满足资本充足率要求的前提下，维持资本金与资产规模扩张之间的平衡制约，灵活运用新设机构、并购等方式，在立足吴江地区发展的基础上，持续拓展新市场和新领域，进一步增强可持续发展的能力。

3、打造现代农村金融企业，更好支持农村经济的发展和社会主义新农村建设，更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求

构建和谐的农村经济与农村金融体系是我国经济金融工作的重要内容。长期以来，农村金融以服务“三农”为己任，在支持农业、农民和农村经济发展中发挥了重要作用。特别是近年来，随着我国金融体制改革的深入，商业银行大量撤出在农村的金融机构，农村金融为“三农”服务的任务更加艰巨，作用更加凸显。

作为农村金融的主力军，本行始终坚持“服务三农、支持中小企业”的办行宗旨，在支持社会主义新农村建设和地方经济发展中发挥着重大的作用。借助本次发行，本行资本实力增强，并将承担起金融企业应有的社会责任，积极配合国家推进社会主义新农村建设，充分发挥农村商业银行高效、快捷和机制灵活等竞争优势，积极服务于三农经济，更好地支持中小企业、个体工商户发展，为新农村建设和发展提供覆盖广、综合化、多功能、全方位的金融服务，促进农村经济可持续发展、社会和谐和人民生活水平的提高。

4、本行符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行可转债所规定的各项条件。

5、本行作为中小商业银行，具有诸如机制灵活、高效快捷等独具特色的竞争优势。近年来，本行藉由这些竞争优势获得了稳定增长，这些优势也将保障本行公开发行可转债后的可持续发展。

（1）规范的公司治理结构

自2004年组建成立以来，本行一直致力于以架构合理、职责明确、内控健全、机制完善、运作规范为主要特征的公司治理结构建设。规范的公司治理结构为本行的稳健发展提供了强有力的制度保证。

（2）灵活高效的组织架构

本行致力于建立扁平化的管理体系，以加强管理并提高运营效率。本行对于前中后台职能进行了明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。本行前台推行条线与矩阵式相结合的管理模式，缩短了内部报告路线，使总行能够在第一时间掌握信息，并迅速做出反应，提高了管理和决策的效率；中后台管理职能的集中，使本行能够随时监控全行的风险，及时做出相应部署，强化对风险的管理和控制。

（3）良好的财务表现

本行盈利能力较强，报告期内本行利息净收入呈逐年增长趋势，净利润保持较高水平，存贷款规模保持稳定增长趋势。本行连续多年被英国《银行家》杂志评选为“全球银行业1,000强”。

（4）网点渠道优势

本行结合吴江地区经济发展情况将营业网点分布在各个区镇，已实现吴江地区的完全覆盖。截至2017年12月31日，本行（不含子公司）共设有1个总行营业部、1家分行、42家支行和33个分理处。其中吴江区57家，苏州高新区1家，苏州吴中区2家，苏州相城区2家，异地分行1家，异地支行13家，异地分理处1家。与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，覆盖面最广。

（三）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系

本行发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持。

2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本行拥有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队和信贷管理团队。现有高级管理人员具有10年以上银行业从业经验，既了解本地风土，又熟悉本行业务。本行实现了信用风险的流程化管控，中后台职能进行明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。客户关系方面，本行承继了原农村信用社社区性特点，员工、银行、客户都生活在同一社区范围，能贴近各社区基层客户，以亲和、相熟关系进行营销和服务，形成了本行经营方式灵活、获取交易信息成本低、能够及时做出决策的经营特点。

本行建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批人员对授信进行集中管理；实施客户信用评级和贷款五级分类制度；由客户经理对各自分管的信贷资产进行管理；推行信贷资产损失责任个人赔偿追究制度。本行专门研发了信贷管理系统，通过该系统进行业务授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警等，降低了管理过程的人为因素，提高了效率和准确性。

本行主要经营区域江苏省苏州市吴江区位于我国经济最活跃的长三角经济区，是江苏省乃至全国经济最发达的地区之一。吴江区以中小型企业为主体的民营经济是吴江经济的主角和增长的主要动力。2012年，吴江撤市设区，正式融入苏州城区，获得城区功能新的发展优势。同时，吴江是全国信用环境最优良的地区之一，是江苏省金融生态达标县（市），金融机构的不良贷款比率远低于全国的平均水平。本行的业务和网络主要位于吴江区，这既使本行能够分享苏州整个地区经济高速增长带来的商机，又为本行带来了良好的经营环境，为本行的发展奠定了基础。

（四）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施

鉴于本次发行可能导致股东的基本每股收益财务指标有所下降，本行将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

1、本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）本行现有业务板块运营状况及发展态势

本行坚持实施转型战略谋划长远发展与“抓存款、稳投放、保资产、控风险、增效益、争荣誉”六项常规工作齐头并进，扎实推进劳动竞赛促发展，大力夯实基础管理控风险，有序实施转型战略提质效。①存款业务“逆势而上”，在主要经营区域保持同业领跑地位，市场份额继续位居吴江区第一；②贷款规模稳步攀升，服务实体经济，支持产业调整，推进民生改善，切实发挥地方金融主力军作用；③金融市场业务稳健发展，交易量和业务收入稳步扩大；④各项业务收支平稳有序，效益情况基本符合预期；⑤加快战略转型步伐，重点推进管理、渠道、产品、科技、考核和人事六大领域创新，夯实跨区域发展后劲；⑥风险管理能力提升，强化信用风险、操作风险、流动性风险等全面风险管理，完善案件防控和风险管理长效机制。本行各项业务保持良好发展态势，风险管控能力进一步加强，管理水平不断提升。

（2）本行面临的主要风险及改进措施

本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险等。

信用风险方面，本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，制定五级分类实施细则，管理贷款信用风险。

流动性风险方面，本行在预测流动性需求的基础上，制定相应的流动性管理方案。具体措施主要包括：①保持负债稳定性，确保核心存款在负债中的比重；②设置一定的参数和限额监控及管理全行流动性头寸，对全行流动资金在总行集中管理，统一运用；③保持适当比例的现金及央行超额存款准备金、同业往来、流动性高的债权性投资，参与公开市场、货币市场和债券市场运作，保证良好的市场融资能力；④建立流动性预警机制和应急预案。

市场风险方面，本行风险管理部作为专职管理部门，对本行的市场风险实施集中管理。本行已经初步建立了市场风险限额管理体系，制定了市场风险管理的流程和报告机制。

本行将坚持稳中求进总基调，主动把握和积极适应经济发展新常态，大力实施客户导向、创新驱动和多元化经营战略，实现稳投放、保资产、控风险、增效益的有机统一，在风险和收益之间取得适当的平衡，确保在合理的风险水平下安全、稳健经营。

2、提高本行日常经营效率，降低本行运营成本，提升本行业绩的具体措施

（1）进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力

本行将采取以下措施，进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力：一是加快零售业务事业部改革，提高微贷、房贷、电商等业务管理水平，提升零售业务发展能力。二是实施对公客户分类管理和维护，提升本行业务拓展能力。三是发展新型资产和负债业务，提升多元化经营发展能力；以设立金融市场总部为基础，优化投资决策流程，建立控制完善、高效运行的投资决策机制；积极开展同业存单、资产证券化等主动负债业务。四是按照客户导向和创新驱动战略要求，提升产品开发、优质服务和品牌建设能力；以社保卡、芯片卡升级为契机，积极创新，完善手机支付、移动平台的新兴渠道，抓好客户体验提升工作；深入应用对客定价系统，提升客户差异化定价能力。五是继续深入实施全员营销固化工程，提升分支行的营销管理能力。

（2）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本

本行将采取以下措施，提高日常运营效率，降低运营成本：一是深入实施分类指导和考核，以绩效考核促进业务发展能力，以绩效考核提高经营效率。二是强化教育培训，加强队伍建设，提升效能建设和履职能力。三是打造“集约化”集中运营平台；开展离行式ATM的集中加钞、开发对公结算账户集中开户系统、优化共享服务式的后台作业系统，实现面向多渠道、跨部门、跨条线业务的集中处理，打造集约化、标准化、专业化业务运营格局。四是深入开展全面预算管理，强化运营成本控制。

（3）加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率

本行资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。本行将进一步加强资本预算和考核的管理，引导各级机构树立资本约束意识，探索完善“资金转移定价”、“风险调整后资本回报率”、“经济增加值”等先进考核指标的应用，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节，提升资本使用效率；加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

（4）加强全面风险管理，完善风险管理体系

本行将进一步落实全面风险管理要求，提升稳健经营、稳步发展的能力。完善信用风险、流动性风险、市场风险和资本充足率的监测、分析和报告机制，及时制定整改措施；加快信贷管理机制改革，实施贷款审查审批专业化、集中化改革方案，提升信贷业务风控水平。

（5）注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策

本行将积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，切实保护股东权益，在兼顾自身可持续发展的同时，采取持续、稳定、科学的分红政策，坚持为股东创造长期价值。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或其下设的提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来本行如实施股权激励，则拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺履行法律、法规规定的或本行要求的，为确保本行切实履行填补回报措施的其他要求。

八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）信贷承诺

本行的各类信贷承诺包括银行承兑汇票、开出信用证、贷款承诺、开出保函。最近三年，本行信贷承诺金额分别为113.63亿元、110.65亿元和93.69亿元，具体情况如下：

单位：千元

■

（二）重大担保

除上述信贷承诺外，本行不存在其他对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁

截至2017年12月31日，本行诉讼标的本金在1,000万元以上的未决诉讼合计12件，具体情况如下：

■

本行在上述未决诉讼中均为原告，诉讼的原因均为本行向相关贷款方提供贷款，相关贷款方于贷款到期日未按约定履行还款义务，本行为维护自身合法权益，依法提起诉讼。以上贷款均有抵押或第三方提供担保，故在上述案件中，本行也一并要求担保方履行担保责任。

截至2017年12月31日，上述未决诉讼涉及贷款本金合计9,856万元，占本行贷款总额的比例不超过1%，由于已采取担保等措施，预计不会给本行造成重大损失，故上述未决诉讼不会影响本行的持续经营情况。

（四）本行报告期合法合规情况

本行已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，本行及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。

2015年10月29日，宿迁市泗阳地方税务局稽查局出具《行政处罚决定书》（泗地税稽罚处[2015]25号），本行泗阳支行因少申报缴纳印花税、未按规定代扣代缴个人所得税被处以罚款11,843.13元。

2015年11月23日，中国人民银行连云港市中心支行出具《行政处罚决定书》（连银罚字[2015]6号），本行连云支行因虚报存贷款、未按规定识别客户身份、未按规定备案结算账户等违法行为被处以警告，并罚款8.5万元。

2015年12月15日，中国人民银行徐州市中心支行出具《行政处罚决定书》（徐银罚字[2015]2号），本行沛县支行因未按规定履行客户身份识别义务和保存客户身份资料、未按规定报告可疑交易，被责令履行相关义务，并罚款10万元。

2017年3月30日，沛县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（沛公(消)刑罚决字[2017]0023号），本行沛县支行二层西侧安全出口指示灯未保持完好有效，被罚款5千元。

保荐机构及发行人律师认为：发行人报告期内受到的上述行政处罚罚款已按期足额缴纳。因上述行政处罚行为所涉及的违规行为，没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，且涉及的罚款金额较小。处罚部门均出具了相关证明：上述处罚所涉及的违法违规行为性质均不重大。因此，发行人报告期内受到的上述行政处罚情节均不严重，不会对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定，不构成本次发行的实质性法律障碍。

同时，本行报告期严格遵守证券监督管理机关的相关法律法规，没有受到过证券监管机构及交易所任何形式的行政处罚、监管问询或其他形式的监管措施。

（五）重大期后事项和其他或有事项

截至本募集说明书摘要出具日，本行未发生需要披露的重大期后事项及其他或有事项。

九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，随着我国经济增速总体趋缓，商业银行信贷质量下降压力有所上升；随着利率市场化深入实施，商业银行净息差逐步收窄；随着互联网金融蓬勃发展、行业资本监管日趋严格，商业银行面临的竞争环境更加复杂。

面对商业银行所处的行业发展环境，本行积极实施战略转型，已从依靠单一区域（吴江地区）存贷款业务向多区域信贷业务、金融同业业务、投资理财业务等多元化业务方向发展。2015年、2016年和2017年，本行实现净利润分别为6.12亿元、6.59亿元和7.39亿元，保持较好的盈利水平；截至2017年末，本行资产总额为952.71亿元，较2016年末增加139.23亿元，增长17.11%。同时，本行亦加强了新牌照业务、同业股权投资业务（如：对同行业金融机构的投资）的发展规模。

本次发行可转债的募集资金不超过25亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额及用途

（一）募集资金总额

2017年8月，本行对2017年-2019年的资本缺口情况进行了预测计算。本行通过历史财务数据、本行自身的发展规模对2017年-2019年的净利润增长率、资本扣减金额、不良贷款率、贷款拨备覆盖率、风险加权资产增长率等指标进行了假设，在假设基础上对资本缺口相关财务数据进行了预测，并进一步得出本行2017年-2019年的资本缺口测算结果。具体过程如下：

1.净利润增长假设

2016年，本行实现净利润6.59亿元，假设2017年至2019年净利润分别为7.20亿元、8.00亿元和9.00亿元，复合增速约为11.80%。

2.资本扣减项假设

①利息分红

2017年现金分红和除权已经执行完毕，假设2018年和2019年现金分红占净利润的比例均为30%。

②对外投资

假设本行2017年、2018年至2019年年均新增对外投资为5-6亿元。

3.风险加权资产增长假设

假设资产类型结构不发生变化，预计本行2017年至2019年资产规模分别为920.00亿元、1,060.00亿元和1,250.00亿元，预计2017年至2019年风险加权资产占总资产比例为80%。

4.超额贷款损失准备假设

超额贷款损失准备可计入二级资本，假设未来2017年-2019年不良率分别为1.60%、1.50%和1.40%，贷款拨备覆盖率保持180%，可计入二级资本的贷款损失准备金额分别为2.40亿元、2.54亿元和2.69亿元。

5.资本缺口测算

假设本行未来的目标资本充足率为12.50%，目标核心一级资本充足率为10.50%，资本缺口如下：

单位：千元

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在仅依靠内源方式补充资本的情况下，截至2018年末和2019年末，本行核心一级资本缺口分别为10.56亿元、25.92亿元；资本缺口分别为15.77亿元和31.48亿元。

6.结论

根据上述测算方法，2019年末本行预计核心一级资本缺口为25.92亿元，资本缺口为31.48亿元。根据测算过程可以看出，影响资本缺口的主要因素是资产增长速度，本行发展越快，资产增长越迅速，资本缺口越大。根据本行已经披露的2017年业绩快报，本行在业绩快报中根据目前未审计财务信息合理预计2017年末资产总额为952.69亿元，相比较2016年末增长了17.11%，超过了缺口测算的假设增速。因此本行对资产增速的预测较为谨慎，资本缺口计算结果合理。

以上述资本缺口测算为依据，2017年8月7日本行第四届董事会第二十八次临时会议逐项审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》；2017年8月23日，本行2017年度第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》。本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币25亿元。

中国银行业监督管理委员会江苏监管局于2017年11月14日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏吴江农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]244号），批准了本行本次可转换公司债券方案。

（二）募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。

二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次公开发行可转债募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。

本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。本次发行可转债将能够进一步增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：江苏吴江农村商业银行股份有限公司

办公地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号

联系人：孟庆华

电话：（0512）63969966

传真：（0512）63969800

（二）保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：南京市江东中路228号

联系人：唐逸凡、沙伟

电话：（025）83387689

传真：（025）83387711

投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

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