大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金的进展公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-087

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约13亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿元，和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）为基金管理人。

基金已完成工商变更登记手续。根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得了《私募投资基金备案证明》(备案编码：SN8874)。

2、基金对外投资概述

深圳泰悦与深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”或“标的公司”）相关方签署了《投资协议》。深圳泰悦以人民币10.67亿元受让口袋科技部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后，深圳泰悦持有标的公司51%的股权，口袋科技已完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，口袋科技51%股权已过户至深圳泰悦名下。

3、基金已募集完毕，并签署了相应的《合伙协议》，基金总规模为12.6亿元人民币，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为10.425亿元，由芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）出资，普通合伙人和壹资本出资100万元。

和壹资本与其他参与设立深圳泰悦的投资人不存在一致行动关系；公司与芜湖歌斐不存在关联关系。

4、2018年5月30日，深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币8,300万元，深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.77亿元，实缴出资总额变更为人民币11.76亿元。本次变更后，基金总规模由12.6亿元人民币变更为11.77亿元，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为9.595亿元，由芜湖歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

5、2018年6月7日，深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币3,400万元，深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.43亿元，实缴出资总额变更为人民币11.42亿元。本次变更后，基金总规模由11.77亿元人民币变更为11.43亿元，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为9.255亿元，由芜湖歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、基金的进展

近日，深圳泰悦召开全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意，形成如下决议，并签署相应协议：

1、同意深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币2,950万元；同时向芜湖歌斐支付前述出资对应的深圳泰悦份额的溢价。

2、同意深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.135亿元，实缴出资总额变更为人民币11.125亿元。

本次变更后，基金总规模由11.43亿元人民币变更为11.135亿元，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为8.96亿元，由芜湖歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年7月30日