中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：中国长江三峡集团有限公司
英文名称：CHINA THREE GORGES CORPORATION
法定代表人：卢纯
注册资本：人民币211,500,000,000.00元
设立日期：1993年9月18日
社会统一信用代码：91110000100015058K
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
邮政编码：100038
联系人：刘杰克
联系电话：010-57081554
传真号码：010-57081544
网 址：www.ctg.com.cn
发行人经营范围包括：
1. 水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；
2. 新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；
3. 国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；
4. 资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务。
发行人是全球最大的水电开发企业、国内最大的清洁能源集团以及中国海上风电的引领者，拥有全球最大的水利枢纽工程三峡工程以及市值最高的水电上市公司长江电力。发行人是中国唯一获得两家国际评级机构主权信用评级的发电企业，也是巴西第二大非国有发电企业。
截至2017年末，集团公司可控装机规模达到7,001.73万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团72.33%），国内风电、光伏等新能源821.18万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。公司2017年全年新增装机100.55万千瓦，主要为风电装机30.48万千瓦、太阳能装机51.57万千瓦及其他装机18.50万千瓦。截至2018年3月末，集团公司可控装机规模达到7,007.61万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团72.27%），国内风电、光伏等新能源827.06万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。
2017年，集团公司实现发电量2,845.62亿千瓦时，同比2016年增加8.35%。其中，国内大型水电2,218.42亿千瓦时（含呼蓄4.32亿千瓦时），国内中小水电24.41亿千瓦时，国内新能源133.10亿千瓦时，国内火电89.51亿千瓦时，国际380.18亿千瓦时。2018年1-3月，集团公司实现发电量536.91亿千瓦时，同比2017年1-3月增加4.73%。其中，国内大型水电370.23亿千瓦时（含呼蓄2.37亿千瓦时），国内中小水电3.77亿千瓦时，国内新能源41.41亿千瓦时，国内火电23.25亿千瓦时，国际98.25亿千瓦时。
截至2017年12月31日，发行人合并口径经审计的资产总计7,008.97亿元，所有者权益3,713.55亿元。2017年度，发行人实现营业总收入900.03亿元，净利润342.99亿元。截至2018年3月31日，发行人合并口径未审计的资产总计7,106.94亿元，所有者权益3,861.50亿元。2018年1-3月，发行人实现营业总收入179.84亿元，净利润80.12亿元。
（二）核准情况及核准规模
2016年1月17日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于集团公司2016年发行债券融资的议案》，公司申请向合格投资者公开发行不超过150亿元（含150亿元）的公司债券（含绿色债券）。
本次计划发行总规模不超过人民币150亿元、期限不超过20年（含20年）的公司债券，采用分期发行方式，并授权董事长在审批额度内审批债券融资相关事项，签署相关法律文件。2016年6月28日，发行人董事长会签并批准了《关于启动集团公司2016-2018年度公司债券准备工作的请示》，批准了本次发行的发行方案。
2016年8月1日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡集团公司发行公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]832号），原则同意发行人公开发行不超过20年期、不超过150亿元公司债券的方案。
经中国证监会于2016年8月22日签发的“证监许可[2016]1897号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起24个月内完成。
中国长江三峡集团公司2016年绿色公司债券（第一期）为本次债券项下的第一期发行，于2016年8月30日发行完成，实际发行规模60亿元。其中，品种一为3年期，实际发行规模为35亿元，最终票面利率为2.92%；品种二为10年期，实际发行规模为25亿元，最终票面利率为3.39%。
中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第一期）为本次债券项下的第二期发行，于2017年8月15日发行完成，实际发行规模35亿元，发行期限3年期，最终票面利率为4.56%。
中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第二期）为本次债券项下的第三期发行，于2017年10月19日发行完成，实际发行规模20亿元，发行期限3年期，最终票面利率4.68%。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国长江三峡集团有限公司。
债券名称：中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券分为两个品种：品种一为3年期，债券简称为“G18三峡1”，债券代码为“143744”；品种二为5年期，债券简称为“G18三峡2”，债券代码为“143745”。
发行规模：本期债券品种一和品种二基础发行规模合计为20亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币20亿元的基础上可追加不超过人民币15亿元（含15亿元）的发行额度。
品种间回拨选择权：发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
债券利率及其确定方式：固定利率，由发行人与簿记管理人根据发行时市场情况共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象：本期债券面向《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2018年8月3日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券品种一的付息日期为2019年至2021年每年的8月3日，品种二的付息日为2019年至2023年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2021年8月3日，品种二的兑付日期为2023年8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券品种一的计息期限为2018年8月3日至2021年8月2日，品种二的计息期限为2018年8月3日至2023年8月2日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信证券。
联席主承销商：中信建投证券。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期公司债募集资金扣除发行费用后全部用于乌东德水电站建设。
募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本公司已与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：中国长江三峡集团有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行
银行账户：11001019501059666666
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
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2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：中国长江三峡集团有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
法定代表人：卢纯
联系人：刘杰克
联系电话：010-57081554
传真：010-57081544
（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、朱鸽、杨芳、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
2、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
法定代表人：王常青
联系人：陈翔、王琪、韩闯
联系电话：010-85130843
传真：010-65608445
3、分销商
公司名称：长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼
法定代表人：尤习贵
联系人：刘岭、廖旭、白雪
联系电话：027-65799545、027-6579809
传真：027-85481502
公司名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
法定代表人：周杰
联系人：郭实、邓晶
联系电话：010-88027182,010-88027191
传真：010-88027190
公司名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
联系人：骆秀峰、周婷
联系电话：021-20336000
传真：021-20336046
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
联系人：刘林嘉、杨帆、李昕蔚
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
（三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、朱鸽、杨芳、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：西城区金融街19号富凯大厦B座12层
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：徐建军、杨兴辉、王华堃
联系电话：010-51682888
传真：010-52682999
（五）会计师事务所
公司名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015年）
住所：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
办公地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
负责人：梁春
联系人：王鹏
联系电话：010-52242611
传真：010-58350077
根据国资委、财政部相关规定，大华会计师事务所服务期届满，发行人已于2016年8月更换财会决算审计机构，变更后的机构信息如下：
公司名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（2016-2017年）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
联系人：王敏玲
联系电话：010-59675263
传真：010-65542288
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人：闫衍
主要联系人：侯一甲、黄永
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）认证机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼
负责人：毛鞍宁
主要联系人：袁雪
联系电话：010-591305046
传真：010-85188298
（八）财务顾问
公司名称：三峡财务有限责任公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
法定代表人：杨亚
联系人：牛睿涵
联系电话：010-57081382
传真：010-57081355
公司名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16层
法定代表人：王承军
联系人：乔端
联系电话：027-85481899-218
传真：027-85481890
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国长江三峡集团有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行
银行账户：11001019501059666666
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年3月31日，除以下事项外发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
三峡财务公司和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次债券财务顾问。
发行人合计持有三峡财务公司100%股权，发行人高级管理人员杨亚为三峡财务公司法定代表人。
截至2018年3月31日，三峡集团对长江电力直接持股57.92%，对三峡资本控股有限责任公司直接持股70.00%，对中国三峡建设管理有限公司直接持股100.00%，对湖北能源直接持股15.69%。中国三峡建设管理有限公司对长江电力直接持股4.00%。长江电力参股湖北能源并直接持有其15.20亿股，持股比例为23.36%，通过全资子公司长电资本间接持有其2.12亿股，持股比例3.26%。长江电力参股三峡资本控股有限责任公司并直接持有其5.00亿股，持股比例10.00%；湖北能源参股长江证券股份有限公司并直接持有其5.07亿股，持股比例为9.17%。三峡资本控股有限责任公司参股长江证券股份有限公司并直接持有其3.33亿股，持股比例为6.02%。长江保荐为长江证券股份有限公司的全资子公司。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评级结果均为AAA，与本期评级情况无差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了三峡集团偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低，债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评基本观点：
正面：
1、行业地位显著，水电主业突出。三峡集团是世界最大的水电开发企业和我国最大的清洁能源集团之一。截至2018年3月末，公司可控装机容量达7,007.61万千瓦，其中水电装机容量达5,882.00万千瓦，占总可控装机容量的83.94%。
2、项目储备丰富，发展潜力大。公司两个在建项目乌东德水电站和白鹤滩水电站规划装机容量合计达2,620.00万千瓦。未来随着上述项目的建成投运，公司水电新增装机有望大幅增加。此外，公司采用多种方式积极储备项目资源，与资源省份建立战略合作，为后续风电开发奠定了基础。
3、领先的梯级联合调度能力。公司在对三峡-葛洲坝水利枢纽综合利用的过程中，形成了一套可复制的水电联合调度管理新模式，2014年溪洛渡和向家坝水电站全部投产后，公司进一步深入探索了四库联合优化调度规律，电站安全性和发电能力不断提升。
4、极强的盈利及现金获取能力。公司以水电生产为主业，装机容量规模性显著，盈利及现金获取能力极强，2015~2017年公司营业毛利率分别为52.15%、53.57%和51.73%，EBITDA分别为542.29亿元、635.07亿元和689.96亿元。
5、杠杆比率较低，融资渠道畅通。近三年来公司资产负债率均保持在50%以下，处于较低水平。同时，公司银行授信充裕，财务弹性良好，下属上市公司中国长江电力股份有限公司（股票代码：600900）的股权融资渠道也较为通畅。
关注：
1、来水不确定性风险。公司水电生产对机组所在流域来水情况的依赖程度较大，作为以水力发电为主的企业，来水的不确定性加大了公司的经营风险。
2、未来仍面临一定的资金支出压力。公司在建的乌东德水电站和白鹤滩水电站投资规模较大，未来公司仍面临一定的资金支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人授信额度和使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年3月31日，发行人合并口径获得银行授信额度共计9,356亿元，发行人合并口径已使用额度1,581亿元，剩余可用额度为7,776亿元。公司主要合作银行包括中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。具体授信及使用情况如下：
单位：亿元
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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已获得的授信额度未发生重大变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2015年至本募集说明书摘要签署之日，发行人发行的债券、其他债务融资工具未出现违约情况。2015年至本募集说明书摘要签署之日，发行人的银行借款未出现违约情况。2015年至本募集说明书摘要签署之日，发行人合并范围境内发行的债券明细如下表所示：
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（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要出具日，公司公开发行的待偿还公司债券、企业债券余额合计360.55元1，如本公司本期申请的不超过35亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及企业债券余额为395.55亿元，占本公司截至2018年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为10.24%，占本公司截至2017年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为10.65%，均未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
(1包括30亿元的“2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券”（简称“06三峡债”）、50亿元的“2002年中国长江三峡工程开发总公司企业债券”（简称“02三峡债”）、30亿元的“2003年中国长江三峡工程开发总公司企业债券”（简称“03三峡债”）、35亿元的“2009年中国长江电力股份有限公司第一期公司债券”（简称“09长电债”）、0.55亿元的“2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券”（简称“10清江债”）。)
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（营业利润-投资收益+现金股利-公允价值变动损益+资产减值损失+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+营业外收入中非经营性损益）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：中国长江三峡集团有限公司
英文名称：CHINA THREE GORGES CORPORATION
法定代表人：卢纯
注册资本：人民币211,500,000,000.00元
设立日期：1993年9月18日
社会统一信用代码：91110000100015058K
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
邮政编码：100038
联系人：刘杰克
联系电话：010-57081554
传真号码：010-57081544
网 址：www.ctg.com.cn
发行人经营范围包括：
1. 水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；
2. 新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；
3. 国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；
4. 资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务。
发行人是全球最大的水电开发企业、国内最大的清洁能源集团以及中国海上风电的引领者，拥有全球最大的水利枢纽工程三峡工程以及市值最高的水电上市公司长江电力。发行人是中国唯一获得两家国际评级机构主权信用评级的发电企业，也是巴西第二大非国有发电企业。
截至2017年末，集团公司可控装机规模达到7,001.73万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团72.33%），国内风电、光伏等新能源821.18万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。公司2017年全年新增装机100.55万千瓦，主要为风电装机30.48万千瓦、太阳能装机51.57万千瓦及其他装机18.50万千瓦。截至2018年3月末，集团公司可控装机规模达到7,007.61万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团72.27%），国内风电、光伏等新能源827.06万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。
2017年，集团公司实现发电量2,845.62亿千瓦时，同比2016年增加8.35%。其中，国内大型水电2,218.42亿千瓦时（含呼蓄4.32亿千瓦时），国内中小水电24.41亿千瓦时，国内新能源133.10亿千瓦时，国内火电89.51亿千瓦时，国际380.18亿千瓦时。2018年1-3月，集团公司实现发电量536.91亿千瓦时，同比2017年1-3月增加4.73%。其中，国内大型水电370.23亿千瓦时（含呼蓄2.37亿千瓦时），国内中小水电3.77亿千瓦时，国内新能源41.41亿千瓦时，国内火电23.25亿千瓦时，国际98.25亿千瓦时。
截至2017年12月31日，发行人合并口径经审计的资产总计7,008.97亿元，所有者权益3,713.55亿元。2017年度，发行人实现营业总收入900.03亿元，净利润342.99亿元。截至2018年3月31日，发行人合并口径未审计的资产总计7,106.94亿元，所有者权益3,861.50亿元。2018年1-3月，发行人实现营业总收入179.84亿元，净利润80.12亿元。
二、发行人历史沿革
发行人原名为中国长江三峡工程开发总公司，为国有独资企业，1993年设立。作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。2002年，国务院正式批准发行人成为国家授权的投资机构。
2002年，发行人联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业总公司、中国石油天然气总公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘察设计院等五家发起人对其全资所属葛洲坝电厂进行股份制改造成立长江电力。2003年11月18日，长江电力股票在上交所挂牌上市。自2003年至2008年，发行人陆续向长江电力出售三峡电站已投产8台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为560万千瓦的发电机组。
2008年10月，经国务院批准，国水投并入发行人，成为其全资子公司，原中国水利投资集团公司的子公司中水电公司分立成为发行人全资子公司。国水投和中水电公司并入发行人之后，发行人以水电为主业，同时积极开发风电、抽水蓄能等其他清洁能源，并积极开拓国际清洁能源业务。
2009年，发行人根据公司发展战略，顺利完成主营业务整体上市，将三峡工程发电资产中26台机组中未出售的18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施，以及发行人持有的5家辅助生产专业化公司的股权转让给长江电力，并于2009年9月28日完成资产交割。至此，三峡工程主体发电资产全部注入长江电力。
2009年9月27日，经国务院同意，并经国资委和国家工商行政管理总局批准，公司由“中国长江三峡工程开发总公司”更名为“中国长江三峡集团公司”。
2011年3月，根据国务院国资委的统一部署，召开建设规范董事会工作会议，正式启动董事会建设工作，公司发展进入一个新的阶段。
2016年，发行人完成向长江电力出售控股子公司川云公司，长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理，其中：溪洛渡电站安装有18台水电机组，总装机容量1,386万千瓦；向家坝电站安装有8台水电机组，总装机容量640万千瓦。川云公司100%股权于2016年3月31日进行交割，自交割日次日零时川云公司开始作为长江电力全资子公司。至此，川云公司整体注入长江电力。
2017年12月28日，经国务院同意，并经国资委和国家工商行政管理总局批准，公司由“中国长江三峡集团公司”更名为“中国长江三峡集团有限公司”。发行人由全民所有制企业改制为国有独资公司，注册资本为2,115亿元。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人历史沿革无重大变化。
三、发行人最近三年重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人为国有独资企业，国务院国资委代为履行出资人职责。国资委授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。
（一）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截止本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。
（二）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况
公司在资产、人员、机构、财务和业务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1. 资产方面：本公司资产具有独立性，不存在通过租借或其他方式临时占用他人资产，其资产是属于发行人所有和实际控制。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司资产独立、完整。
2. 人员方面：本公司拥有独立于实际控制人的劳动、人事和工资管理体系，高管不在实际控制人中任职或领取报酬。
3. 机构方面：本公司内部经营管理机构不存在与其他企业交叉或隶属关系，具有独立性。
4. 财务方面：本公司具有独立的核算体系，财务机构独立决策，具有健全的财务制度，账户独立。
5. 业务经营方面：本公司具有健全的业务体系和面对市场独立经营的能力。公司拥有独立的业务，完整生产经营体系，自主负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项活动中，均由公司人员以公司名义办理相关事宜，公司对于出资人在业务方面是独立的。
五、发行人重要权益投资情况
截至2018年3月31日，发行人拥有22家二级子公司，其中全资二级子公司15家。主要情况如下：
发行人主要控股公司基本情况
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注：对湖北能源集团股份有限公司持股比例为42.31%，低于50%，但由于公司实际控制其经营活动，故纳入合并范围。三峡财务（香港）有限公司的注册资本币种为港币。
截至2018年3月31日，发行人主要的参股公司如下：
发行人主要参股公司基本情况
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六、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
1. 发行人治理情况
发行人成立之初实行总经理负责制，为了进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，发行人进行了公司治理结构方面的优化改善，引入了董事会制度。2010年1月，发行人根据国资委统一部署实施董事会试点制度。2011年3月18日，发行人召开建设规范董事会工作会议，正式启动董事会建设工作。2011年3月31日，发行人召开第一届董事会第一次会议，标志发行人董事会正式开始运作。发行人逐步完善公司治理结构，已经建立了由出资人、董事会、总经理及高级管理人员构成的较为完善的公司治理结构。
（1）出资人：公司是国家出资的国有独资公司。公司不设股东会，由国务院国资委依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，代表国务院对公司履行出资人职责。
（2）董事会：公司设董事会。董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国资委授予的部分职权，对国资委负责。董事会由7-13名董事组成（包括1名职工董事），其中外部董事占多数。公司董事经委派或选举产生。职工董事由职工代表担任，经公司职工代表大会选举产生。
（3）董事会专门委员会：董事会专门委员会是董事会下设工作机构，对董事会负责。董事会设立战略发展与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。可以根据需要设立其它专门委员会。专门委员会可以根据需要聘请有关专家、学者或者中介机构，为公司战略和发展规划、重大投融资方案等提供专业咨询意见。董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，并由董事会决定。
（4）董事会会议：董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。未设副董事长或副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次。
（5）党组。公司党组负责贯彻执行党的路线、方针、政策；讨论和决定集团公司的重大问题，就董事会决策事项向董事会提出决策建议；支持董事会、监事会和总经理（经理层）依法行使职权；做好干部管理工作；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
（6）总经理及高级管理人员：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。公司设副总经理、总会计师等高级管理人员，经总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。总经理向董事会报告工作，包括年度工作报告、董事会决议执行情况、公司预算执行情况、重大投融资项目执行情况及其他重大事项。
截至本募集说明书摘要签署之日，国资委已发出《关于派出中国长江三峡集团公司监事会的通知》（国资发监督[2013]118号）。
2. 发行人组织机构设置及运行情况
截至2018年3月31日，发行人组织结构图如下：
中国长江三峡集团有限公司治理结构图
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七、发行人员工基本情况
（一）员工情况
截至2017年12月31日，发行人员工构成情况如下：
发行人员工基本情况表
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注：以上人数不含部分派遣员工。（二）发行人董事及高管人员
公司董事及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。1. 发行人董事会成员基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事会成员组成情况如下：
发行人董事会成员构成
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注：公司董事每届任期不超过三年，任期届满，依照有关的规定和程序可以连任。公司内部董事由中组部委派；外部董事由国资委委派；职工董事由职工民主选举产生。董事任期满后，中组部或国资委将依照有关规定和程序另行聘任。公司高级管理人员由董事会聘任。
2. 董事会成员简历
卢纯，1955年5月出生，河南息县人，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。历任国务院三峡工程建设委员会移民开发局计财司副司长、司长，移民开发局党组成员、纪检组组长，国务院三峡工程建设委员会办公室党组成员、副主任，国务院三峡工程建设委员会办公室党组副书记、副主任。2014年3月，任中国长江三峡集团公司董事长、党组书记（2014年12月至2018年3月任国务院三峡工程建设委员会副主任）。2018年3月，任中国人民政治协商会议第十三届全国委员会常务委员。现任中国长江三峡集团有限公司董事长、党组书记，中国人民政治协商会议第十三届全国委员会常务委员。
(下转12版)
（住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号）
牵头主承销商、簿记管理人
中信证券股份有限公司
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（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
中信建投证券股份有限公司
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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期：2018年7月30日
