广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届董事会第二次会议
决议公告
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-050
广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届董事会第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知已于2018年7月25日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2018年7月31日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》
关联董事林海川、林南通回避表决。
具体详见刊登在2018年8月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司申请银行授信暨关联担保的公告》（公告编号：2018-052）。
公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在2018年8月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2018年8月1日
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-051
广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届监事会第二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知已于2018年7月25日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2018年7月31日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》
监事会认为：本次关联担保行为将有利于满足全资子公司的日常经营需要，关联方为公司全资子公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体详见刊登在2018年8月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司申请银行授信暨关联担保的公告》（公告编号：2018-052）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
监事会
2018年8月1日
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-052
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司申请银行授信暨
关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及担保情况概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市快易商业保理有限公司（以下简称“快易保理”）因日常经营所需，拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请人民币10,000万元银行授信额度，授信期限为一年。公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高本金及利息为人民币11,000万元的连带责任保证担保。
本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联担保无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：东莞市快易商业保理有限公司
成立日期：2014年12月25日
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼401-01、02、03、04，402-01、02、03
法定代表人：林海川
注册资本：5,000万人民币
主营业务：商业保理服务;融资租赁业务;实业投资;物流项目投资;石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询(以上两项不含限制项目);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有快易保理100%股权
2、主要财务状况
单位：万元
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注：1、2017年度数据为经审计数据、2018年1-3月数据未经审计；
2、快易保理更名前为深圳前海宏川智慧物流有限公司，于今年五月开始开展商业保理业务。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。
四、交易及担保的主要内容
公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为快易保理拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请人民币10,000万元银行授信额度提供最高本金及利息为人民币11,000万元的连带责任保证担保，授信期限为一年。
以上担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以快易保理与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
五、关联交易的主要内容和定价政策
为支持快易保理日常发展，关联方为公司子公司快易保理向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。
六、交易目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于快易保理实际经营情况需要，有助于更好地支持其日常业务开展。快易保理经营稳健，具备较好的偿债能力。
公司关联方林海川先生及潘俊玲女士为公司子公司快易保理向银行申请综合授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助快易保理顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、今年年初至本公告日，公司与关联方未发生关联交易。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为41,000万元（均为公司对控股子公司提供担保），占最近一期经审计净资产34.38%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先审核了申请银行授信暨关联担保的事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足公司全资子公司快易保理的日常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：
（1）本次关联担保行为将有利于满足全资子公司的日常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形；
（2）为支持公司全资子公司日常发展，关联方为公司全资子公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。
十、保荐机构意见
本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易已经公司监事会审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。
本保荐机构同意本次交易。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2018年8月1日
