永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－131
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于2013年公司债券
2018年第一次债券持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间：2018年7月27日14:00－17:00
（二）会议召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街29号钱江大酒店十三层会议室
（三）会议召开方式：现场方式
（四）会议召集人：受托管理人安信证券股份有限公司
（四）出席会议情况
“13永泰债”债券总张数为35,900,000张，出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共计53名，代表有表决权的本期债券30,137,137张，占本期债券总张数的83.95%。
二、议案审议情况
1、《关于债券持有人会议增加非现场投票方式的议案》
同意30,137,137张，占持有本期有表决权债券总张数的83.95%；
反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
2、《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》
同意30,137,137张，占持有本期有表决权债券总张数的83.95%；
反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
3、《关于要求发行人就本期债券提供有效担保的议案》
同意30,137,137张，占持有本期有表决权债券总张数的83.95%；
反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
4、《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》
同意25,108,900张，占持有本期有表决权债券总张数的69.94%；
反对4,478,217张，占持有本期有表决权债券总张数的12.47%；
弃权550,020张，占持有本期有表决权债券总张数的1.53%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
5、《关于授权受托管理人采取其他相关行动的议案》
同意19,158,397张，占持有本期有表决权债券总张数的53.37%；
反对10,978,740张，占持有本期有表决权债券总张数的30.58%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
6、《关于追加永泰集团有限公司和王广西连带责任保证担保的议案》
同意30,137,137张，占持有本期有表决权债券总张数的83.95%；
反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
7、《关于追加不低于36亿资产包（按净资产计算，如资产已抵质押的，则净资产金额应扣除抵质押对应主债权本息金额）的抵押和/或质押担保的议案》
同意30,137,137张，占持有本期有表决权债券总张数的83.95%；
反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
8、《关于追加净资产合计不低于60亿元的公司的连带责任保证担保的议案》
同意30,137,137张，占持有本期有表决权债券总张数的83.95%；
反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
9、《关于设立偿债资金归集账户的议案》
同意30,137,137张，占持有本期有表决权债券总张数的83.95%；
反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；
弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
三、律师见证情况
本次会议由上海市锦天城律师事务所谢静律师与施学敬律师进行见证，并出具了法律意见，认为本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果符合法律及债券持有人会议规则、募集说明书及受托管理协议等相关规定，均合法有效。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年八月一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－132
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于“13永泰债”偿债正式方案
和组织签订展期兑付和解协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据永泰能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“永泰能源”）当前的实际情况，经2018年7月27日召开的2013年公司债券2018年第一次债券持有人会议上公司与“13永泰债”持有人充分沟通与协商，对原拟定的《关于“13永泰债”展期的方案》进行了修改与完善，形成了《永泰能源股份有限有限公司“13永泰债”偿债正式方案》，现将其具体内容和后续组织签订展期兑付和解协议工作安排公告如下：
一、“13永泰债”偿债正式方案提出的背景
“17永泰能源CP004”未按期兑付本息后，永泰能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“永泰能源”）的直接融资渠道基本被堵，导致公司短期流动性急剧紧张，同时，虽然公司经营性现金流稳定、资产质量较好，但无法在短期内兑付大额到期债务。为此，公司积极采取各种措施，包括积极通过加快资产处置、保持公司生产经营稳定、扩大银行贷款、请求集团支持等措施，以争取按期兑付“13永泰债”到期本息，但因落实上述措施需要较长的时间，目前仍没有能力按期全额偿还“13永泰债”本息。公司真诚的向全体债券持有人表示深刻的检讨和道歉。为从根本上保障债权人权益，妥善处理债务，在前期公司提出的“13永泰债”展期和解建议方案基础上，经与大部分债券持有人多轮协商并经2018年第一次债券持有人大会进一步讨论，依据多数意见形成“13永泰债”偿债正式方案。
二、“13永泰债”偿债正式方案内容
1、债券持有人本金展期兑付和解方案：
（1）“13永泰债”债券持有人本金展期18个月分期兑付。其中2018年11月6日前兑付本金20%，2019年2月6日前兑付本金20%，2020年2月6日前兑付剩余60%本金。在18个月的时间内，如永泰能源资产出售计划实施和资金回收顺利，可提前兑付。
（2）展期兑付期间，按原票面年利率7.30%上浮30%调至9.5%计算利息，计息规则不变，按期同步计算并随本金一起支付。
（3）控股股东永泰集团有限公司及实际控制人对“13永泰债”展期本息兑付提供连带责任保证担保，并对外公告。
（4）设立“13永泰债”偿债专户，保证偿债资金安全。
（5）对签署展期兑付和解协议的债券持有人追加不低于36亿元的资产包抵质押担保。具体操作方式及资产包内容待最后协商确定并履行相关程序后对外公告。
2、2018年8月6日到期的利息按期支付。
3、同意展期兑付的债券持有人与发行人签订“13永泰债”展期兑付和解协议，由发行人按该协议偿还本息。该协议为附条件生效协议，债券持有人可先行签订，待控股股东永泰集团有限公司及实际控制人对“13永泰债”展期本息兑付提供连带责任保证担保和永泰能源对签署展期兑付和解协议的债券持有人追加不低于36亿元的资产包抵质押担保落实后生效。
4、公司将按已签署的展期兑付和解协议兑付债券持有人本金和展期利息，其他债券持有人本息兑付按相关法律法规妥善办理。
5、公司将通过加快出售资产回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信、请求集团支持等途径筹集专项偿债资金，尽早偿还“13永泰债”全部本息。
6、如果公司其他债券的偿还协议条件比“13永泰债”展期兑付和解协议优惠时，将自动执行其他债券偿还协议中的最优惠条件。
7、公司希望全体债券持有人均同意本展期兑付和解方案，与公司签署“13永泰债”展期兑付和解协议，使公司平稳度过目前的流动性紧张时期，从根本上保障债权人权益。
三、“13永泰债”展期兑付和解协议签约工作安排
1、愿意签订展期兑付和解协议的债券持有人可通过永泰体系内原对口联络人联系签约事宜；也可通过公司证券部联系签约事宜。
2、债券持有人也可以直接将展期兑付和解协议填齐并签字盖章后快递至公司证券部，经公司核对后签字盖章，再寄回给债券持有人。
3、展期兑付和解协议签约截止时间原则上到2018年8月3日，敬请债券持有人支持。公司将对签订的展期兑付和解协议整理备案。
4、公司通讯地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层
公司联系人：永泰能源股份有限公司证券部宁方伟
公司联系电话：0351－8366507、8366670
公司邮编：030006
特此公告。
附件：“13永泰债”展期兑付和解协议
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年八月一日
“13永泰债”展期兑付和解协议
（统一签约版）
债务人：永泰能源股份有限公司
（以下简称“发行人”或“永泰能源”）
地址：山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27层
法定代表人：徐培忠
债权人：
（以下简称“持有人”或“债权人”）
地址：
法定代表人：/身份证号：
鉴于：
1、根据《永泰能源股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》（以下简称“原募集说明书”），永泰能源于2013年8月6日面向合格投资者公开发行公司债券（债券代码122267，以下简称“13永泰债”或“该次债券”），该次债券到期日为2018年8月6日，经协商展期18个月。受托管理人为安信证券股份有限公司。
2、截至2018年8月6日，本协议项下债权人持有“13永泰债”本金【 】亿元（大写人民币【 】元）。债权人“13永泰债”持仓清单详见附件。
3、因永泰能源其他债务发生违约情形并仍处于持续状态，且截至该次债券到期日，永泰能源除可如期兑付该次债券到期利息外，兑付本金存在一定困难，因此永泰能源向债权人申请延长该次债券的还本付息期限。
鉴此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就展期事宜达成如下一致：
一、“13永泰债”展期兑付和解方案
持有人同意永泰能源按期兑付“13永泰债”的到期利息，并对其持有的“13永泰债”还本期限进行展期，具体兑付方案如下：
1、持有人持有的“13永泰债”本金展期合计18个月，分期兑付。其中2018年11月6日（自2018年8月6日起满3个月计算）兑付本金的20%，2019年2月6日（自2018年11月6日起满3个月计算）兑付本金的20%，2020年2月6日（自2019年2月6日起满12个月计算）兑付剩余的60%本金。
2、展期期间的利率，将以债权人持有的“13永泰债”的本金为计算依据，按本期债券现行票面年利率即7.30%上调至9.5%计算，计息规则不变，按期同步计算并随本金一起支付。
3、永泰能源同意于“13永泰债”到期日（2018年8月6日）按期兑付原募集说明书项下债权人持有的该次债券到期利息。
4、展期期间，公司将按已签署的展期兑付和解协议兑付债权人本金和展期利息，其他债权人本息兑付按相关法律法规妥善办理。
5、如展期期间内，永泰能源通过加快出售资产回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行新增授信、请求集团支持等途径筹集专项偿债资金的工作进展顺利，则永泰能源可选择对债券进行提前兑付，利率计算至实际支付日。
6、本协议签署生效且发行人按期兑付2018年8月6日的到期利息的，债权人同意就发行人本次（2018年8月6日）未能到期兑现之情形豁免对发行人原募集说明书中约定的罚息及逾期利息条款执行，并按照本协议项下约定的兑付方案重新计算展期利息。
二、发行人的权利和义务
1、永泰能源需按照本协议约定的时间和金额向债权人支付本金和利息。
2、永泰能源将设立“13永泰债”偿债专户，保证偿债资金安全。
3、永泰能源将要求控股股东永泰集团有限公司及实际控制人对“13永泰债”展期本息兑付提供连带责任保证担保，并对外公告。
4、永泰能源将为签署本协议的所有债权人追加不低于36亿元的资产包抵押和/或质押担保。具体操作方式及资产包内容待最后协商确定并履行相关程序后对外公告。
5、针对上述兑付方案，永泰能源承诺将于展期内采取有力措施，加快资产出售等工作，并同时确保企业生产经营稳定，切实有效保护债权人的合法权益。如永泰能源资产出售和资金回收顺利，将争取提前兑付本金及展期利息。
三、债权人的权利和义务
1、债权人有权按照本协议的约定如期向发行人收取本金和利息。
2、在发行人按照本展期兑付和解协议第一条之约定在展期期间内向债权人按期支付本金和利息的，债权人不再要求发行人提前支付剩余的本金和利息，或采取诉讼、仲裁的方式要求发行人提前支付剩余的本金和利息，并追究发行人的违约责任。
四、违约责任
如该次债券未能按本协议约定在展期内兑付本息，对逾期本息部分以实际逾期时间为计算依据，改按年化15%的利率标准计息。
该次债券分期兑付逾期30日发行人仍未按本协议约定支付本息，或发行人主要资产大部分被查封，正常经营无法持续，则该次债券剩余债务立即到期。
五、争议解决
如本协议项下任何一方发生违约情形，或履行过程中发生其他争议情形，则协商解决，协商不成，按相关法律法规办理。
六、本协议经双方代表人或授权代表签章并经双方盖章后成立，待永泰集团有限公司及实际控制人对“13永泰债”展期本息兑付提供连带责任保证担保和永泰能源对签署展期兑付和解协议的债券持有人追加不低于36亿元的资产包抵质押担保落实后生效。本协议一式二份，双方各执1份，具有同等法律效力。
发行人：永泰能源股份有限公司 （盖章）
法定代表人（签章）：
2018年 月 日
持有人： （盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：
2018年 月 日
