徐工集团工程机械股份有限公司
关于非公开发行A股股票相关承诺的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-32

徐工集团工程机械股份有限公司

关于非公开发行A股股票相关承诺的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］182号文核准，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“徐工机械”）本次向湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过825,940,775股股票。现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

（一）关于未向发行对象提供财务资助或补偿的承诺

公司承诺：“本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会直接或间接对本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的合伙人、委托人、出资人或认购人提供任何财务资助或补偿。”

（二）关于财务性投资、类金融投资业务的承诺

公司承诺：“1、自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，公司不以包括提供增资、借款、担保等任何形式的财务资助扩大财务性投资、类金融投资业务规模。

2、本次非公开发行完成后，募集资金不用于财务性投资或类金融投资。

3、对于公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资、类金融投资，自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，公司不进行出资。

4、关于全资子公司徐工集团财务有限公司开展业务的承诺，自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，徐工集团财务有限公司不开展导致资金新增流出徐工机械合并范围的对外业务。”

（三）关于本次非公开发行完成后预计新增关联交易的承诺

公司承诺：“1、本公司将严格按照公司《章程》和《关联交易制度》等内部控制制度，以及中国证监会的有关规定，履行关联交易决策程序，并及时进行信息披露。

2、本次非公开发行完成后，本公司将尽量避免和减少关联交易的金额及比例。

3、本次非公开发行完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并严格按照相关规章制度和法律法规的规定履行关联交易决策程序，并及时进行信息披露。”

二、发行对象承诺

公司本次非公开发行股票的认购对象湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

“1、用于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本企业出资份额存在争议或潜在争议的情形；

2、不存在接受徐工机械及其控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人徐州工程机械集团有限公司、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形；

3、本次认购徐工机械非公开发行的股票自上市完成之日起36个月内不得转让；

4、承诺向徐工机械提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

三、公司全体董事承诺

公司全体董事承诺：“本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

四、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人徐州工程机械集团有限公司作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

五、公司控股股东及实际控制人就本次非公开发行完成后预计新增关联交易的承诺

公司控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人徐州工程机械集团有限公司作出如下承诺：

“1、本次非公开发行完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易。

2、本次非公开发行完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行决策程序，及时履行信息披露义务，保证不与上市公司发生显失公平的关联交易，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次非公开发行完成后，本公司不会利用拥有对上市公司实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”

六、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商承诺承诺

公司本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）国金证券股份有限公司和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司承诺：“本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

七、发行人律师承诺

公司本次非公开发行股票的律师北京市康达律师事务所承诺：“本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

八、审计机构及验资机构承诺

公司本次非公开发行股票的审计机构及验资机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2018年8月1日