天域生态环境股份有限公司
关于公司股东减持股份的进展公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-071

天域生态环境股份有限公司

关于公司股东减持股份的进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东持股的基本情况：减持计划实施前，硅谷合众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光作为一致行动人合计持有公司股份9,215,000股，占公司总股本的比例为5.34%。上述股份系硅谷合众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光取得的首发限售股。

减持计划的进展情况：硅谷天堂PE基金在2018年05月02日至2018年06月07日期间，以19.00元/股至21.45元/股的价格减持公司股票1,149,500股，占公司总股本0.6656%；在2018年06月08日至2018年07月31日期间，以11.50元/股至12.20元/股的价格减持公司股票90,000股，占公司总股本0.0372%。截至本公告出具之日，硅谷天堂PE基金持有公司股份11,201,700股，占公司总股本的4.63%，其减持计划约定时间已过半，减持计划尚未实施完毕。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2018年04月09日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布了《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2018-036）。上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“硅谷合众”），开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷鸿瑞”），开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司（原上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司）（以下简称“硅谷阳光”）（以上统称“硅谷天堂PE基金”）计划自 2018年04 月12日起6个月内通过协议转让、大宗交易或自2018年05月02日起 6个月内通过集中竞价方式减持硅谷天堂PE基金持有的天域生态9,215,000股股份。

公司于2018年07月31日收到硅谷天堂PE基金发来的《关于天域生态股份减持计划实施进展情况的告知函》，现将有关减持计划的实施进展情况公告如下：

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体均系硅谷天堂资产管理集团股份有限公司旗下私募基金管理人所管理的基金，构成一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

2018年05月18日，公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-052），硅谷天堂PE基金通过集中竞价交易方式减持579,500股，占公司总股本的 0.34%，减持后硅谷天堂PE基金所持公司股份占公司总股本比例降至5%以下。

同日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，决定以资本公积转增股本，每10股转增股票4股，2018年06月08日为除权除息日，新增股本于2018年06月11日流通上市，硅谷天堂PE基金所持股份数量及价格进行了相应的调整。

（二）本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

本次减持系公司股东硅谷天堂PE基金根据自身资金安排需要决定的，属于正常减持行为。硅谷天堂PE基金不是公司的控股股东、实际控制人，且截至本公告出具之日，其持股比例已降至5%以下，本次减持不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理、持续性经营产生重大影响。

三、相关风险提示

（一）截至本公告出具之日，硅谷天堂PE基金的减持计划尚未实施完毕。硅谷天堂PE基金在减持计划期间，将根据市场情况、公司股价、自身资金需求等因素选择是否继续实施及如何实施减持计划，减持数量和价格存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）硅谷天堂PE基金本次减持公司股份符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、业务规则的规定。公司将持续关注硅谷天堂PE基金减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-072

天域生态环境股份有限公司

关于签订重大工程项目合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

合同类型及金额：襄州区“绿满襄州”提升行动《PPP项目合同》，项目总投资估算为43537.2万元。

合同生效条件：自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经襄阳市襄州区人民政府批准后生效。

项目合作期限：项目计划合作期限为18年，其中，建设期3年，运营期固定为15年。

对上市公司当期业绩的影响：

1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

一、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

2017年11月09日及2017年11月22日，公司先后在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大工程项目预中标的提示性公告》和《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2017-067、2017-071）。

近期，经公司及联合体成员上海天夏景观规划设计有限公司（以下统称“联合体”或“乙方”）与襄阳市襄州区林业局（以下简称“襄阳林业局”或“甲方”）友好协商，联合体与襄阳林业局共同签订《PPP项目合同》，具体情况如下：

1、项目名称：襄州区“绿满襄州”提升行动PPP项目（以下简称“本项目”）

2、投资规模：本项目总投资为43537.2万元，其中：建筑安装工程费用25654万元，工程建设其他费13333万元，预备费1949万元，建设期贷款利息 2601.2万元，项目资本金8707.44万元。项目公司注册资本3000万元。其中乙方以货币方式出资2700万元，占项目公司90%的股权；政府方出资代表以货币方式出资300万元，占项目公司10%的股权

3、建设内容：实施“绿色通道、绿色村庄、绿色水系、绿色荒山、绿色屏障”等五大绿化工程（数量、规格、品种均为暂定，最终根据项目建安工程费总价完成施工图设计为准），共种植苗木约 217.143 万株

4、合作期限：项目计划合作期限为18年，其中，建设期3年，运营期固定为15年

5、运作方式：本项目采用DBFOT运作方式。由政府方出资代表与乙方共同出资成立项目公司后与甲方另行签订PPP项目合同或签订承继本合同的补充协议

（二）合同对方当事人情况

襄阳市襄州区林业局系由襄阳市襄州区政府授权的本项目实施机构，与公司不存在关联关系。联合体成员上海天夏景观规划设计有限公司系公司全资子公司。

三、合同主要条款

（一）付费机制

本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制。根据该项目的具体执行情况，项目收益分为可行性缺口补助和其他经营性收入。

年可行性缺口补助=年可用性绩效付费+年运维绩效付费-年使用者付费

可用性付费每12个月支付一次，付费期为15期，运营期每年付费审核期限为28日，自项目工程完工验收合格后第二年3月30日前支付首笔政府可用性付费，以后每年支付时间与首笔支付时间保持一致。

运维绩效付费由项目公司每年12月提报付费申请，由甲方、财政部门审核、审计机关审计后，根据绩效考核结果，在下一年度2月15日前向项目公司支付。

使用者付费由项目公司每年12月份据实结算，在下一年度2月15日同运维绩效付费一起结算。

（二）违约责任

1、甲方违约责任

（1）甲方未按照本合同有关规定向其支付相应的政府付费，项目公司有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的30日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的政府付费外，还应每日按照应付未付金额的0.05%另行向项目公司支付滞纳金。逾期支付超过90日，项目公司有权终止本合同。

（2）甲方违反合同约定，逾期交付项目前期资料和相关手续，影响项目进度及乙方融资相关工作的，甲方应当立即采取措施补救，项目公司不承担因此造成的延期开工及项目资金未及时到位的责任，并赔偿给乙方所造成的相关损失。

（3）甲方移交的前期资料、设计文件存在较大瑕疵，影响本项目建设和运营的，项目期限顺延，项目公司不承担延期责任。甲方并有义务立即采取合理补救措施。

（4）甲方如未按本合同约定提取建设期履约保函、运维和移交维修保函。须返还相关费用并赔偿该款项占用期间的利息。

（5）政府出资人代表未按时、足额出资到项目公司的，每逾期1日，甲方应向乙方支付人民币10,000.00元的违约金。逾期超过90日的，乙方有权提前终止合同。

（6）甲方因违约行为所产生的违约金、赔偿金等各类款项，甲方应在当期付费时一并支付乙方。

2、乙方违约责任

（1）乙方未按时设立项目公司或未按时、足额出资到项目公司的，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币10,000.00元的违约金。逾期超过90日的，甲方有权提前终止合同。

（2）在甲方提供完整前期手续、按约出资到位的前提下，因乙方、项目公司原因未能将按照本合同约定或双方确认的项目资金到位且足以影响项目建设或运营维护的，每延迟1日，按应到位资金部分的0.01%向甲方支付违约金。项目资金到位逾期超过90日的，甲方有权提前终止合同。

（3）乙方、项目公司挪用已经到位的项目资金，造成项目建设资金链一次性持续中断超过30天，或多次中断累计超过60天后，应当按照挪用部分的金额的0.01%/日向甲方支付违约金。挪用资金逾期超90日仍不能归还的，甲方有权提前终止合同。

（4）因项目公司自身原因不能在建设开工进度表确认的建设开工日开工且无法通过赶工等措施弥补的，每逾期1日，项目公司应向甲方支付人民币10,000.00元违约金，逾期开工超过90日，甲方有权提前终止合同，但不可抗力和甲方的责任等非乙方原因造成的延迟除外。

（5）因项目公司原因未按双方确认的施工进度计划施工，关键控制节点未完成超过60日且严重影响项目建设的，每逾期1日，项目公司应按项目工程费用的0.01%向甲方支付违约金，且每日违约金最低金额人民币10,000.00元。发生施工进度拖延后项目公司应立即采取补救措施完成施工进度。连续三次施工进度延误，甲方有权提前终止合同，但非乙方原因造成的延迟除外。

（6）因项目建设质量不合格，或不符合安全、消防、环保等有关部门的监管要求，项目公司应承担修复、整改或重建责任。在乙方拒不整改或两次整改仍无法达到合同约定标准的，甲方有权视情况提取建设期履约保函，每次提取金额最低为人民币100,000.00元。项目公司三次修复、整改或者重建不到位，甲方有权行使介入权或者提前终止合同。

（7）项目公司运营违反双方确定的《运营维护期绩效考核指标细则》，应当立即采取补救措施，乙方未能采取补救措施或经过两次改正仍未达到本合同约定的标准的，甲方有权视情节提取项目公司的运营维护保函相应金额。情节严重或已经造成严重社会影响的，甲方有权提前终止合同。

（8）项目公司未经甲方同意擅自改变土地用途，擅自转让、转租项目资产，甲方有权视情形提取履约保函项下的相应金额。情节严重或造成严重后果的甲方有权提前终止合同。

（9）乙方、项目公司违反合同约定的，甲方有权在建设期履约保函、运维和移交维修保函中直接提取相应的违约金。保函金额不足以支付违约金的，乙方、项目公司应当立即（最长不超过20个工作日）恢复保函金额至合同约定额度。

（10）乙方未经甲方书面同意进行项目公司股权变更的，乙方应恢复原有股权结构，并向甲方一次性支付人民币100,000.00元的违约金。

（11）乙方、项目公司向甲方提交虚假的建设、运营成本核算报告、资料，或者以虚假的事实骗领、冒领甲方和政府方补贴的，应当全额退回，并向甲方一次性支付人民币100,000.00元的违约金。

（12）项目公司提交虚假的移交资料或者不能按照约定承担项目移交后保修责任的，应当承担甲方为此支付的全部费用，并向甲方一次性支付人民币100,000.00元的违约金。

（13）项目公司运营对第三方使用者造成侵权的，项目公司应赔偿其相应损失。

（14）施工承包商拖欠农民工工资、供应商合同价款的，乙方或项目公司应在规定的时限内予以纠正；逾期纠正的，甲方有权自乙方、项目公司提交的履约保函中提取相应款项直接予以支付。

（三）争议解决

若双方对于由于本合同条款或与本合同有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决。

若在尝试友好协商解决后该争议仍未能得到解决，任何一方均有权直接向项目所在地的人民法院提起诉讼。

（四）生效条件

本合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经襄阳市襄州区人民政府批准后生效。

（五）合同签署时间地点

本合同已于近日在湖北省襄阳市襄州区签署。

四、说明合同履行对上市公司的影响

1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。 五、合同履行的风险分析

本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2018 年08月01日