深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-071

深圳市汇顶科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2018年7月24日以通讯方式向全体董事发出，会议于2018年7月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经全体董事讨论：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计1,951,583股，占公司目前股本总额的0.43%。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》，公告编号：2018-073。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-072

深圳市汇顶科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2018年7月24日以通讯方式向全体监事发出，会议于2018年7月30日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会对2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

2、本次可解除限售的534名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

3、公司层面的业绩考核条件已达成，本次可解除限售的激励对象个人层面的业绩考核条件已达成。

综上，公司监事会认为：公司本次可解除限售的534名激励对象解除限售资格合法有效，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为534名激励对象所持共计1,951,583股限制性股票办理解除限售手续。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》，公告编号：2018-073。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

2018年8月1日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-073

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划授予的

限制性股票

第一个解除限售期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：195.1583万股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年8月7日。

一、2017 年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。

2、2017年5月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

3、2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定授予日为2017年5月26日，向619 名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元。

6、2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票最终授予9,258,322股，授予人数565人，公司股本总额增加至为454,258,322股。

7、2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

8、2018年1月3日，公司完成对9名已不符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的98,870股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为556人，限制性股票授予数量调整为9,159,452股。

8、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计249,098股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。本次回购注销手续仍在办理过程中，股份未完成回购注销。

9、2018年7月30日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明

（一）限售期已届满

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起12个月。其中首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予登记日为2017年7月24日，截止至2018年7月23日，首次授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）解除限售条件已达成

根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。

(三)不符合解除限售条件的激励对象说明

1、由于激励对象中：林贻聪等8名激励对象因个人原因已离职、孙庆博因个人身体原因在保留原职务的基础上停薪离岗，2017年10月20日公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股。2018年1月3日，公司已完成前述股票的回购注销手续，限制性股票授予数量由9,258,322股调整为9,159,452股。

2、激励对象中：汤少羽、徐海军等22名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的2017年限制性股票全部需由公司回购注销；另外6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，解锁其第一期解除限售额度的30%，第一期解除限售额度的70%不能解除限售。2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计249,098股。本次回购注销手续尚未完成，目前仍在办理过程中。

综上所述，公司2017年限制性股票授予565名激励对象9,258,322股，后因

回购注销原因，剩余未解除限售的限制性股票数量调整为为9,159,452股，授予人数调整为556人。剩余未解除限售的限制性股票中，有28名激励对象持有的合计249,098股股票已在办理回购注销过程中，上述回购的限制性股票不纳入本次解除限售的计算范围。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次申请解除限售的激励对象人数为534名，解除限售的限制性股票数量为1,951,583股，占公司目前股本总额的0.43%。

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年8月7日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,951,583股。

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象为公司董事、高级管理人员的：其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

五、法律意见书的结论性意见

经核查：信达律师认为，公司本股权激励计划的已实施事项及本次解除限售均已经获得必要的授权和批准，本股权激励计划限制性股票的限售期已届满，公司本股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划草案》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见；

（二）第二届监事会第二十二次会议决议；

（三）广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2018年8月1日