上海申华控股股份有限公司
关于签署重大资产重组意向协议的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-43号

上海申华控股股份有限公司

关于签署重大资产重组意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 1、公司拟将持有的广发银行股份有限公司1.45%股权（223,596,793股股票）转让给控股股东华晨汽车集团控股有限公司，转让价格根据资产评估结果协商确定，转让金额预计超过16亿元。

2、本次签署的《资产转让意向协议》仅为双方对重组事项的初步意向，双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。

● 3、本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11亿元。

4、本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性。

一、重组意向协议签署基本情况

2018年7月31日，上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）签署了《资产转让意向协议》，就重大资产重组相关事项与华晨集团达成初步意向。公司拟将持有的广发银行股份有限公司1.45%股权（223,596,793股股票）转让给控股股东华晨集团，转让价格根据资产评估结果协商确定，转让金额预计超过16亿元。

以上意向协议仅为双方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性，重组的最终方案以双方签署的相关正式协议为准。

二、重组意向协议的主要内容

甲方：上海申华控股股份有限公司

乙方：华晨汽车集团控股有限公司

鉴于

1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600653）。甲方拟将持有的广发银行股份有限公司1.45%股权（223,596,793股股票）向乙方转让。

2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，为甲方控股股东，拟以现金购买甲方持有的广发银行股份有限公司1.45%股权（223,596,793股股票）。

双方达成上述资产转让意向，同意共同推进上述资产完成最终转让，并对下列事项达成一致。

1、双方同意，将根据广发银行股份有限公司1.45%股权（223,596,793股股票）的资产评估结果，协商确定最终的资产转让价格。

2、双方同意，由于上述资产转让的金额预计超过16亿元，对甲方当年的利润将产生重大影响，达到上市公司重大资产重组标准，并构成甲方和控股股东之间的关联交易，应按照相关法律、法规及规范性文件的要求，各自履行为完成本次交易而需要履行的审批程序，并在履行相关程序后签订关于该项资产的附条件生效的资产转让合同。

3、双方同意，为维护双方共同的利益，保障本次资产转让各项工作的顺利开展，双方均应就本协议项下约定之信息及彼此所获取的对方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方的关联方及其所聘请的所有中介机构等知情人员以同等保密程度遵守。 在甲方根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露之前，未经其他方的书面同意，任何一方不得以任何形式通过任何渠道泄露与本次交易有关的任何未公开的信息（双方为实施本次交易向中介机构披露的情况除外）。

4、成立及终止

① 本协议自双方签字盖章之日起成立。

② 本协议仅为双方的初步意向性协议。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。正式合同签署后，本协议自动终止。

③ 若双方最终未能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止本次交易意向协议之日起终止。

5、违约责任

本协议双方应按照约定内容履行相应的义务，如有违反本协议约定事项的情形，违约一方应向另一方承担相应的违约责任。

6、其他

① 本协议未尽事宜应由正式合同予以规定。正式合同的主要内容与本协议原则上应保持一致。

② 双方应尽最大努力促使正式合同的签署和本次交易的达成。任何一方非有正当理由不得随意终止/撤销本次交易。

三、对公司的影响

本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11亿元，有利于优化公司的资产负债结构，提升公司的盈利水平。

四、风险提示

1、本次签署的《资产转让意向协议》仅为公司与华晨集团经过协商达成的初步意向，交易方案及双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。

2、本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2018年8月1日