海南海汽运输集团股份有限公司

(上接33版)

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围变动情况

1.2015年合并报表范围变化

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2.2016年合并报表范围变化

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3.2017年合并报表范围变化

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4.2018年合并报表范围变化

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（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1.最近三年及一期主要财务指标

（1）主要财务指标

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（2）其他主要财务指标

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2.公司财务状况分析

（1）资产构成情况分析

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2015年、2016年、2017年及2018年一季度，公司流动资产合计金额为47,993.06万元、70,373.42万元、66,537.20万元、69,422.4万元，2016至今流动资产合计金额基本保持稳定，2016年金额较2015年出现上升，主要原因是公司上市募集了资金。

2015年、2016年、2017年及2018年一季度，公司非流动资产占总资产比重均超过了60%，公司自成立以来，一直致力于道路旅客运输业务，汽车客运及汽车客运站经营是公司的核心业务。公司主营业务密切相关的车辆、场站土地建筑物等构成了非流动资产中的固定资产、无形资产。

（2）负债构成情况分析

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2015年、2016年、2017年及2018年一季度，公司流动负债金额占负债总额比例为86.54%、87.62%、87.83%、87.39%，基本保持稳定。

2015年、2016年、2017年及2018年一季度，公司非流动负债占负债总额比例为13.46%、12.38%、12.17%、12.61%，基本保持稳定。

（3）偿债能力分析

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2015年、2016年、2017年及2018年一季度，公司流动比率为0.74、1.12、0.98、0.98，2016年较2015年有所提高，主要是因为公司首次公开发行股票募集了资金，增加了流动资产，2017年度、2018年度公司流动比率基本保持稳定。

2015年、2016年、2017年及2018年一季度，公司资产负债率（母公司）为0.58、0.48、0.51、0.52，2016年较2015年出现下降，主要是因为公司首次公开发行股票募集了资金，2017年度、2018年度公司资产负债率（母公司）基本保持稳定。

（4）营运能力分析

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注：2018年1-3月数据未年化。

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均较高，公司账面应收账款净额和存货金额较低，符合公司的经营特点，公司处于良好的运营状态。

（5）盈利能力分析

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2015年、2016年、2017年及2018年一季度，公司营业收入为123,795.73万元、109,014.78万元、110,540.17万元、31,207.82万元，2016年度公司营业收入下降，主要是受岛内西环高铁开通形成环岛高铁闭环、东线高速公路维修影响。2017年度营业收入与2016年度基本持平。

报告期内，公司营业利润变动和营业收入变动基本保持一致。2017年度公司净利润较2016年度下降17.71%，主要是全资子公司屯昌海汽交通建设开发有限公司计提资产减值损失1,749.19万元所致。

四、本次发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过4.31亿元（含），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

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本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次公开发行可转债募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《海南海汽运输集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

“第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条 股利分配原则

公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）优先采用现金分红的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第一百八十六条 利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

公司实施现金分红的具体条件：

（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（三）公司累计可供分配利润为正值；

公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。

现金分红的比例和期间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。

第一百八十八条 公司发放股票股利应满足的条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

第一百九十条 利润分配决策机制和程序

公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

第一百九十一条 利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。”

（二）公司近三年利润分配情况

1.2016年分配情况

2017年5月16日，经公司2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日总股本316,000,000股为基数，向全体股东每十股派送现金红利0.60元（含税），共计分配股利18,960,000.00元（含税）。

2.2017年分配情况

2018年5月15日，经公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日总股本316,000,000股为基数，向全体股东每十股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利15,800,000.00元（含税）。

公司近三年现金分红情况表如下：

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公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的57.15%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2018-033

海南海汽运输集团股份有限公司

关于向关联方出租物业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股公司”）全资子公司海口海星机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“海星驾培公司”）因生产经营需要，拟租赁海口汽车南站部分物业用于驾培业务综合开发。经协商，约定租赁期限为5年，初定2018年9月1日起算，具体以合同签订时所确定的时间为准；租金约为7,495,155元/年。

鉴于海汽控股公司是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次与海汽控股子公司的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次关联交易未达到提交股东大会标准，不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海星驾培公司是公司控股股东海汽控股公司的全资子公司，公司与海星驾培公司存在关联关系。

（二）关联人基本情况

关联方名称：海口海星机动车驾驶员培训有限公司

住所：海南省海口市海府路81号

法定代表人：符干春

注册资本：人民币1,500万元

经营范围：机动车驾驶员培训、机动车教练员培训、客货运输驾驶员从业资格、继续教育培训、驾驶员职业培训

与公司关系：公司控股股东的全资子公司

关联方最近一年主要财务指标：

单位：万元

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三、关联交易标的等基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别：本次关联交易的类型为租出资产。

2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在影响公司租出的情形。

（二）关联交易定价政策及依据

公司聘请海南中兴华资产评估事务所评估事务所对交易标的的租赁权价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中兴华评字〔2018〕第05042号）。公司根据评估结论结合实际进行定价，定价公允，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

四、关联交易的主要内容

1.合同主体为海南海汽运输集团股份有限公司、海口海星机动车驾驶员培训有限公司。

2.所租出的资产情况为：海口汽车南站位于海口市龙华区南海大道32号，总用地面积28263平方米，土地性质为公路用地。房屋建筑面积13600平方米，基底面积5894平方米，规划用途为邮电交通。本次交易是向关联人出租海口汽车南站部分物业。

3.租金：约7,495,155元/年，每满三年租金递增10%。

4.租赁期限：租赁期限为5年，初定2018年9月1日起算，具体以合同签订时所确定的时间为准。

五、关联交易目的及对公司的影响

2017年底，海口汽车总站落成，原海口汽车南站站务公司办公区和车站部分功能已整体搬迁至汽车总站，除海口中山医院、海南省旅游客运服务中心、海口农商银行等少数单位出租外，海口汽车南站大部分物业处于闲置状态。出租海口汽车南站部分物业能提高公司资产使用率，增加公司收益。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。租赁物业定价公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议

2018年7月31日，公司第二届董事会第二十五次会议，关联董事姜宏涛先生回避表决，非关联董事一致表决同意通过了《关于公司向关联方出租物业的议案》。公司独立董事也发表了同意的独立意见。

（二）独立董事事先认可意见

公司本次与海汽控股公司全资子公司的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。同意提交公司董事会进行审议。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2018-031

海南海汽运输集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3.本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于 2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4.公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

5.本次可转债的转股价格为8.75元/股。（该价格不低于公司第二届董事会第二十五次会议召开日，即2018年7月31日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

6.本次公开发行可转债募集资金4.31亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7.测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8.2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018 年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

9.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：

1.2017年末/度的数据及指标按照实际情况列示。

2.转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本

3.转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+ 转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）

4.转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）

5.转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数 ÷12）

6.上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 规定计算。

根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）旅游客运车辆更新项目

1.项目概况

本项目投资总额24,835.00万元，预计使用募集资金金额21,100.00万元，剩余将利用自筹资金予以解决。项目建设期三年，共购买更新400辆LNG（液化天然气）或新能源旅游客车，其中第一年更新100辆，第二年更新150辆，第三年更新150辆。

2.项目建设的必要性

（1）本项目的实施是支持海南自由贸易试验区建设的重要举措

2018年4月，在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上，习近平总书记指出，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。建设海南自有贸易试验区要重点发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业，形成以服务型经济为主的产业结构。海汽集团作为海南本土道路运输的龙头企业，实施旅游客运车辆更新项目有利于进一步提升旅游客运载客能力和服务品质，支持海南省逐步形成服务型经济为主的产业结构，因此，公司实施旅游客运车辆更新项目是支持海南自由贸易试验区建设的重要举措。

（2）本项目的实施是强化主营业务收入，实现业务增长的必然选择

近年来，随着海南省环岛快速铁路列车的开通运行，对相同走向的中长途线路的公路客运产生了冲击，2014年至2016年，海南省公路客运量分别为11,024万人次、10,363万人次、9,920万人次，呈持续下滑趋势。但基于海南特殊的海岛区位交通特点及旅游功能定位，以及公路网络的进一步完善和公路等级的不断提升，道路运输在海南客运市场的主导地位不会发生改变，至2016年，公路运输仍占据海南省客运市场的58.04%的市场比例。随着党中央决定支持海南建设自有贸易试验区的国家政策逐步实施，海南省旅游产业将迎来新一轮发展，也将促进旅游客运市场的增长。海汽集团应抓住海南省发展旅游产业的市场机遇，积极开发和抢占海南旅游客运市场，实施旅游车辆更新项目有助于公司强化主营业务，实现业务持续增长。

（3）本项目的实施是公司旅游车辆更新的需求

按照我国《中华人民共和国道路交通安全法》规定，国家实行机动车强制报废制度。公司对达到运营年限的车辆必须办理注销登记，不得上路行驶。公司需要对目前即将达到运营年限的旅游客车进行更新。此外，随着经济的发展及人们收入水平的逐渐提高，人们对物质生活的需求也不断提升。近年来人们外出旅行逐渐倾向于选择更加方便舒适的外出方式，公司更新车辆将提高现有旅游客车的舒适度，满足目标乘客的需求，提高公司的品牌形象，提升公司在海南省旅游客运市场的竞争力。公司目前拥有旅游客运车辆538辆，海南省旅游客运车辆市场占有率为23%，但至2019年年底，将有438辆旅游车辆达到运营年限，为保障公司在海南省内旅游客车市场的市场份额和竞争力，公司亟需对即将达到运营年限的旅游客车进行更新。

（4）本项目的实施能够充分践行绿色发展的环保理念

2017年9月，中共海南省委作出的《关于进一步加强生态文明建设谱写美丽中国海南篇章的决定》提出“建设绿色能源岛，大力推行‘去煤减油’，加快构建以清洁电力和天然气为主体、可再生为补充的清洁能源体系”，本项目购买的旅游客车均为LNG客车或新能源客车，能够减少对环境的污染，符合《决定》的要求，充分践行绿色发展的环保理念。

3.项目建设的可行性

公路旅游客运的需求伴随旅游需求而产生，旅游的发展离不开公路旅游客运的配套服务。优质丰富的旅游资源是公路旅游客运发展的前提，完善便利的交通网络是公路旅游客运发展的基础。

（1）海南拥有丰富的旅游资源

按国家相关标准，旅游资源分为8个主类，31个亚类，155个基本类型。海南省旅游资源总量丰富，资源单体共有486处，种类涵盖8个主类、30个亚类、135个基本类型。同时，海南岛腹地空间小，空间相对独立，具有管理控制方便、气候环境适宜等优势，是中国内陆最近的和唯一的热带海岛旅游目的地，对中国内陆客源市场具有很强的吸引力，且海南岛由于其国际地缘和区位也成为面向南中国海周边东南亚国家的中国陆地前沿和门户。根据《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》，海南将在2020年基本建成国际旅游岛，在2030年建成世界一流的国际旅游目的地。随着海南省旅游规划的逐步深入实施，海洋旅游、康养旅游、文体旅游、会展旅游、乡村旅游、森林生态旅游、特色城镇旅游、购物旅游、产业旅游、专项旅游等10大旅游产品实现突破性发展，预计到2030年，海南省旅游总人数超过1.5亿人次，年均增长6.4%；入境旅游人数超过300万人次，年均增长8.4%；旅游总收入超过3,000亿元，年均增长9.6%。海南旅游业带来的旅客量的增长将为公司发展旅游客运业务提供良好的客源保障。

（2）海南省公路交通网络日益完善，精品旅游线路逐步形成

近年来，海南省交通网络日趋完善，截至2016年，海南省铁路营业里程1,172公里，公路通车里程28,217公里，内河航道里程434公里，航班航线里程182.20万公里。对于省内占主导地位的公路交通网络，构建了以“田字型”高速公路为骨架、“三纵四横”国道为主干线、环岛滨海旅游公路及其他国省道为补充的干线公路网络。

作为旅游规划的重要组成部分，海南省将进一步完善公路交通网络，公路交通网络建设的举措包括：①建设一批旅游公路干线，建设环岛滨海旅游公路，串联全省主要滨海旅游资源。②畅通一批旅游连接线。加快建设及完善通往各景区（点）、旅游度假区、特色产业小镇、美丽乡村的公路连接，重点推进全省重大旅游项目、国家4A级（含）以上旅游景区、国家级旅游度假区、国家级风景名胜区、国家森林公园连通主要干线公路。③优化旅游交通无缝衔接。实现游客在高铁站、机场与景区（点）间无缝换乘。加强机场、高铁站等交通枢纽至重要酒店、重要旅游景区的巴士专线服务，完善城际旅游交通与城市公共交通的接驳服务。④形成15条推荐游览线路。形成若干旅游线路，引导沿线市县和线路运营企业加大线路营销力度。

海南省公路交通网络不断完善，精品旅游线路的逐步形成将促进省内旅游业发展，为公司发展旅游客运业务奠定良好的基础。

（3）公司多年旅游客运经验和品牌的积累

公司多年来一直承担海南省大型外事接待活动及省级重大接待任务，如博鳌亚洲论坛年会、国际旅游论坛、政府大型会议等，并为省内各大旅行社、企事业单位提供旅游用车服务。凭借“安全、舒适、快捷”的服务理念，“海汽旅游”品牌形象已得到各级政府部门、广大旅客的广泛认可。2011年，在海南省旅游行业创先争优活动中，公司是唯一被海南省人民政府授予“优秀旅游客运企业”称号的企业。因此，公司发展旅游客运业务不仅可以借助多年规范的企业管理运营经验，还可充分发挥“海汽旅游”品牌在公众心目中良好的社会形象，进一步开拓海南旅游汽车客运市场业务。

（二）海口汽车客运总站二期项目

1.项目概况

海口汽车客运总站是一个集铁路、公路客运与城市公交连为一体的一级客运站，目前一期工程已建成，一期工程包含长途客运站房楼、车辆检测车间等，设计日均发送旅客2万人次，日发车班次为500班。2018年1月，海口汽车客运总站已经投入运营，由于地处高铁东站、公交枢纽中心等交通枢纽要地，日发送旅客量日益增长，但海口汽车客运总站配套功能不尽完善，乘客服务体验较差。为弥补配套设施空白的缺失，本项目拟建海口汽车客运总站二期，主要内容为新建乘客服务中心及配套工程。项目总投资为22,833.46万元，建设期两年。

2.项目建设的必要性

（1）完善海口汽车客运总站功能需要，带动片区经济发展

旅游客运行业是海南国际旅游岛建设的流动窗口，《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》提出，规范旅游市场秩序，全面提升海南旅游管理和服务水平。2017年全年接待游客6,745.01万人次，同比增长12%，随着海南自由贸易港的建设推进，全年接待游客人数还将逐年增加。目前已建的海口汽车客运总站位于海口东站高铁、公交枢纽中心旁，已成为集城市公共交通、城际轻轨交通、长途客运、旅游车、出租小汽车及社会车辆于一体的综合旅游客运交通枢纽中心，成为海口市现代化无缝接驳和零距离换乘的立体式的综合交通枢纽中心。

随着游客的逐年增加，游客对海口汽车客运总站的要求越来越高，目前仅有汽车客运站房，缺少乘客配套设施，无法满足乘客出行需求。本项目的建设将完善海口汽车客运总站功能的需求，随着汽车客运总站和公交枢纽站的建成运营，本区域将形成交通枢纽经济，带来大量的旅游集散人口，增加该区域的交通、就业条件，带动该片区的经济发展。

（2）项目建设为旅客提供了现代化的客运服务设施和环境

拟建的汽车客运总站与东环铁路海口站配套建设，具有很强的区位性和便利性；已建的客运场站现代化的候车、购票、托运设施，配套的汽车维修保养、检测设施，大型停车场可满足游客便捷换乘的需求，本次拟建的服务中心等配套设施，可为不同的人群、旅客实现不同的出行目的，并提供全面、高效、方便的客运服务及舒适的场站环境，让出行者在现代化客运场站的服务中感受到旅途的安全与快乐，这也是客运场站建设的根本目的。

（3）商业与运输业的契合为企业的生存和发展创造了条件

在建设海口汽车客运总站的同时合理开发利用车站广场周边空间，完善配套设施，带动周边的商业、服务业发展，打造海口新的客流和商业中心。汽车客运场站除了现有已建客票、行包托运、车辆修检等收取费用以外，本次拟结合场站的环境条件和乘客需要，配套建设了服务中心、停车场等服务设施，既为乘客提供方便的服务，同时也带动了区域商业经济的活跃。

3.项目建设的可行性

（1）项目建设具有政策可行性

作为海南省公路交通运输“十二五”发展规划取得的重要成就之一，海口汽车客运总站（一期）的投入使用进一步完善了海南省公路枢纽站场体系，带动了片区经济的发展，同时，海口汽车客运总站在海南省公路交通运输“十三五”发展规划中也具有重大意义。根据《海南省公路水路交通运输“十三五”发展规划纲要》，在交通运输十三五规划中要“完善交通安全及配套服务设施，全面提高管养水平，着力提升交通运输供给效率和品质”，“建设完善环岛高铁沿线重要客运站点的配套汽车客运站”，海口汽车客运总站紧邻东环铁路海口站，为其配套汽车客运站，二期项目的建设可以为不同的旅客提供全面、高效、方便的客运服务及舒适的场站环境，有利于提升公司服务品质，适应了海南省交通运输十三五发展规划的要求，具有政策可行性。

（2）优越的地理位置提供了广阔的市场空间

除司乘人员休息室外，海口汽车客运总站二期项目建成后配套到访服务中心、旅游产品展销等服务设施，同时能够提供机动车停车位342个，非机动车停车位458个。由于海口汽车客运总站位于海口市迎宾大道东侧、凤翔路南侧，紧邻东环铁路海口站，是一个集铁路、公路客运与城市公交连为一体的一级客运站，能够提供较高的出行客流量，为二期项目建成后提供了广阔的市场空间。

（3）公司具有多年汽车客运场站建设和运营的经验

目前，公司拥有海南省全部二级以上汽车客运站21个，遍布海南全省18个市县，公司所有客运场站占据了海南省班线道路旅客发送量95%以上的市场份额。公司累计了多年的汽车客运场站建设和运营的经验，在海口汽车客运总站二期项目的建设过程中，公司将积极总结一期项目以及其他汽车客运场站建设过程中的经验与不足，加强项目预算管理，控制投资成本，加强项目建设管理，提高二期项目建设品质。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币4.31亿元（含4.31亿元），在扣除发行费用后，将用于“旅游客运车辆更新项目”和“海口汽车客运总站二期项目”，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前公司在人员、技术、市场等方面储备具有实施项目的各项必要条件。

在人员方面，公司管理团队对道路运输行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司大部分高管人员均从事道路运输行业10年以上，均是伴随公司成长起来的业内精英。公司已初步建成完善的人力资源发展体系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的业务团队，能够为公司在本次募集资金项目提供充足的人员和资源储备。

在技术方面，公司相继引进和开发了OA协同网络办公系统、售票系统、车辆管理信息系统、站场远程监控系统、快递系统、人力资源管理系统、财务管理系统、车队管理系统、物料管理系统等9个系统，覆盖了道路运输业的主要业务板块，在全省同行业中率先实现了“财务电算化、售票微机化、办公自动化、信息网络化”。

在市场方面，根据《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》，海南将在2020年基本建成国际旅游岛，在2030年建成世界一流的国际旅游目的地。随着海南省旅游规划的逐步深入实施，海洋旅游、康养旅游、文体旅游、会展旅游、乡村旅游、森林生态旅游、特色城镇旅游、购物旅游、产业旅游、专项旅游等10大旅游产品实现突破性发展，预计到2030年，海南省旅游总人数超过1.5亿人次，年均增长6.4%；入境旅游人数超过300万人次，年均增长8.4%；旅游总收入超过3,000亿元，年均增长9.6%。海南旅游业带来的旅客量的增长将为公司发展旅游客运业务提供良好的客源保障。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

公司将继续以道路客运、场站开发经营为核心业务，以物流服务、汽车服务和旅游服务为新兴培育业务，不断做强做优做精，增强发展驱动力，加快主营业务发展，提升公司盈利能力。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的有关规定，公司董事、高级管理人员承诺内容如下：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

控股股东海南海汽投资控股有限公司承诺如下：

（一）本公司承诺不越权干预海南海汽运输集团股份有限公司经营管理活动。

（二）本公司承诺不侵占海南海汽运输集团股份有限公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2018-032

海南海汽运输集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2018年7月31日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2018-034

海南海汽运输集团股份有限公司

截至2018年6月30日止的

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司将截至 2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1299 ）号文核准，公司由主承销商金元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，于 2016 年6月 29日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)79,000,000股，每股面值 1 元，发行价格每股人民币 3.82元，募集资金总额人民币301,780,000.00元，主承销商金元证券股份有限公司扣除承销机构承销保荐费用人民币23,029,900.00元后，已将剩余募集资金278,750,100.00元于2016年7月5日存入公司开立在招商银行股份有限公司海口分行（账号898900040110708）的人民币专用账户217,826,000.00元和中信银行股份有限公司海口分行（账号8115801011500015289）的人民币账户60,924,100.00元。上述存入募集资金278,750,100.00元扣除其他发行费用5,862,663.10元后（其中：律师费300,000.00元；审计及验资费1,540,000.00元；信息披露费3,650,000.00元；证券登记费316,000.00元；上网发行费及印刷费56,663.10元），实际募集资金净额为人民币272,887,436.90元。上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2016）115485号验资。公司对募资资金采取了专户存储管理。

(二)前次募集资金的存放情况

截至2018年6月30日止，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储情况如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截止2018 年6月30日，公司募集资金共累计使用200,893,151.47元。其中：募投项目累计投入资金200,893,151.47元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金41,409,464.36元）。截止 2018年6月30日募集资金余额为 78,408,705.25元，其中包含利息收入和理财收益扣除银行手续费的净额6,414,419.82元。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2018 年6月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变化。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资的差异内容和原因说明

募集资金承诺投资总额为27,243.41万元，调整为27,288.74万元，增加了45.33万元，是因为2016年6月21日披露招股意向书时预计发行费用为2,934.59万元，在2016年7月11日发行完毕披露上市公告书时统计实际发生发行费用2,889.26万元，少花费45.33万元，导致募集资金投资总额变为27,288.74万元。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：

2016 年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金人民币41,409,464.36元置换公司预先已投入募资资金投资项目的自筹资金。

截至2016年6月30日止，公司已利用自筹资金先行投入金额为41,409,464.36元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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立信会计事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核验，并出具了信会师报字（2016）第115927号《关于海南海汽运输集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。

（五）闲置募集资金使用情况

1.2016年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2016年9月27日公司使用闲置募集资金14,000万元购买了招商银行海口分行点金公司理财之人民币岁月流金55940号理财计划产品；2016年9月22日，公司使用闲置募集资金5,000万元办理中信银行海口分行中信理财之共赢利率结构16778期人民币结构性理财产品，2016年12月27日和2016年12月28日，公司分别按时收回用于购买理财产品的上述募集资金，并获得理财产品收益1,358,709.86元。

2.2017年10月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于继续使用公司部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司对不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理或购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。公司本年度累计购买理财产品 38,000.00 万元，其中有 31,000.00 万元已到期，取得理财收益3,014,145.21元，截止 2017 年 12 月 31 日，公司购买理财产品余额为 7,000.00 万元。

3.2018年1-6月公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品（理财产品包含结构性存款）5,000.00万元，按时收回用于购买理财产品的募资资金12,000万元，截至2018年6月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）募集资金的其他使用情况

2018年上半年，公司工作人员因操作失误，误用募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司海口分行；账号：898900040110708）募集资金448.234万元用于支付非募投项目客运车辆购置款，2018年6月28日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：承诺效益为《首次公开发行招股说明书》根据项目建设进度、良好的市场发展趋势以及公司开拓规划，预计的年均净利润。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目中不存在无法单独核算效益的投资项目。

（三）前次募集资金投资项目的实现收益与承诺收益的差异情况

本公司募集资金投资项目“班线客运车辆更新项目”实现的年收益低于承诺的效益的20%以上，主要原因是：

1.该项目投资购置的客运车辆是为替代原老旧客运车辆，提高班车性能和旅客舒适度，实施后不会对公司班线客运产能有明显提升；

2.2016年以来，私家车的迅猛增长、网约车运营的规模化扩张所造成的旅客分流对公司的班线客运业务形成了较大冲击；

3.该项目分三年投入实施，至2017年12月份客运车辆按计划更新完毕，因此2016年、2017年实现的收益较低。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司前次募集资金未有用于认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、报告的批准报出

本报告于 2018 年7月31日由董事会通过及批准发布。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2018年8月1日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：海南海汽运输集团股份有限公司 截至2018年6月30日止        单位：人民币万元

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■

注：

1.班线客运车辆更新项目是以分期付款方式购置车辆，上表中实际投资金额为截止日项目已累计支付金额，该项目尚有未到期的应付购车款。

2.琼海汽车客运中心站项目预计建设期2年，项目2016年开工，2017年底2018年初受到海南举行重大活动、施工受到限制影响，项目实施进度低于预期，项目预计2018年底完工。