立昂技术股份有限公司第二届
监事会第十八次会议决议公告
（下转18版）
证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2018-073
立昂技术股份有限公司第二届
监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议（以 下简称“本次会议”）通知于2018年7月26日以电子邮件的方式向全体监事送达。
2.本次会议于2018年7月30日以现场及通讯方式召开。
3.本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
4.本次会议由监事会主席宁玲女士主持。
5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件及要求。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1、交易概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式向杭州沃驰科技股份有限公司（下称“沃驰科技”）21名交易对方购买其持有的沃驰科技100%股份、向大一互联4名交易对方购买其持有的大一互联100%股权。同时，公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过53,986万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、广纸云项目以及支付本次交易中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金支付需求。
2、发行股份及支付现金购买资产
2.1交易标的
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次交易的交易标的为沃驰科技全体股东合计持有的沃驰科技100%股份；大一互联全体股东合计持有的大一互联100%股权。
2.2交易对方
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次交易的交易对方包括：沃驰科技全体股东，即：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高等21名股东；大一互联全体股东，即：钱炽峰、武穴唯心、荣隆合伙、欣聚沙投资等4名股东。
2.3标的资产交易价格与定价方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次交易价格参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。经交易各方协商，本次重组的交易标的沃驰科技100%股份的交易价格为119,800万元；交易标的大一互联100%股权的交易价格为45,000万元，
2.4交易对价的支付方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.4.1本次交易以发行股份及支付现金的方式购买沃驰科技100%的股份，其中：本次发行股份支付对价1,148,139,664.34元，现金支付对价49,860,335.66元。交易对价的具体支付方式如下：
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2.4.2本次交易以发行股份及支付现金的方式购买大一互联100%的股权，其中：本次发行股份支付对价27,000万元，现金支付对价18,000万元。交易对价的具体支付方式如下：
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2.5现金对价的支付方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
自配套募集资金全部到位后的十个工作日内，公司依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务。在履行代扣代缴义务后，公司自配套募集资金全部到位后30日内按本协议第四条约定向交易对方支付现金，其中：公司向自然人股东支付现金对价款应扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分的现金对价。
如在中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期内，公司尚未完成本次配套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则公司应于中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期届满后的五个月内，公司以自有或自筹资金依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务,以及向交易对方支付剩余现金对价。
2.6发行方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次股份发行方式为非公开发行。
2.7发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行股份的价格系以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，计算公式：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量×90%，协商确定为33元/股。
定价基准日至发行日期间，如立昂技术实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2.8发行对象、发行数量及认购方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次交易的价格164,800万元，公司以现金方式支付对价229,860,335.66元，以发行股份方式支付对价1,418,139,664.34元。发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象以接受公司发行股份方式转让所持标的公司股份的交易对价）÷发行价格。其中：
本次发行对象之一包括沃驰科技股东中的金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高等19名交易对方；向沃驰科技股东发行34,792,100股股份，具体发行对象、发行数量情况如下：
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本次发行对象之二大一互联股东中的钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资等3名交易对方。其中：向大一互联股东发行8,181,816股股份。具体发行对象、发行数量情况如下：
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2.9发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.10上市地点
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
2.11股份锁定期安排：
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
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2.12过渡期间损益的归属安排
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2.12.1自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由沃驰科技的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后20个工作日内，由沃驰科技的全体股东应按照其在本协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
2.12.2自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由大一互联的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后20个工作日内，由大一互联的全体股东应按照其在本协议签署日所持大一互联的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
2.12.3标的公司过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
2.13资产交割与违约责任
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2.13.1自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促标的公司向工商主管部门提交将沃驰科技及大一互联股权变更至公司名下的变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持标的公司股权不存在不能过户至公司名下的情形。
2.13.2交易对方将标的公司股权变更至公司名下后五个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后十个工作日内，公司应向中国证券登记系统有限责任公司申请办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
2.13.3交易对方将标的公司股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期间的损益出具专项审计报告。
2.13.4公司自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起六个月以内完成配套融资。自配套募集资金全部到位后的十个工作日内，公司依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务。在履行代扣代缴义务后，公司自配套募集资金全部到位后30日内按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定支付现金，其中：公司向自然人股东支付现金对价款应扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分的现金对价。
如在中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期内，公司尚未完成本次配套融资的，或者公司取消本次配套融资的，则公司应于中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期届满后的五个月内，公司以自有或自筹资金依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务,按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定支付现金。
2.13.5在标的股权交割日之前，如因标的公司或交易对方故意或重大过失原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
2.14业绩承诺及补偿表决结果：
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2.14.1业绩承诺期及承诺利润数
单位：万元
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2.14.2实际净利润的确定
在本次发行股份购及支付现金买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
2.14.3承诺期内补偿金额的确定
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2.14.4承诺期满减值测试与另行补偿
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2.14.5补偿比例
补偿义务主体内部各方按照其所出售时所持沃驰科技或大一互联股权比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年补偿股份数＝当年补偿股份数×补偿义务主体承担的补偿比例。
各补偿义务主体承担的补偿比例具体如下：
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2.14.6补偿股份数的调整
2.14.6.1如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
2.14.6.2如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
2.14.6.3如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
3.1发行方式及发行时间
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次募集配套资金发行股票的方式为非公开发行，发行时间以经中国证监会关于本次发行股票的批复为准。
3.2发行股份的种类和面值
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
3.3定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构独协商确定。
3.4发行对象及认购方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
3.5锁定期安排
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于立昂技术送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3.6上市地点
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
发行股份锁定期满后，本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
3.7募集配套资金用途
3.7.1募集资金规模及发行数量
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过53,986万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
在董事会决议日至发行日期间，如立昂技术实施送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，发行数量将按照相关规则进行相应调整。
3.7.2募集资金用途
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于支付交易对方的现金对价和广纸云项目。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
4、本次发行决议有效期限及利润分配
4.1关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
4.2本次发行决议有效期限
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方之间的关联关系如下：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃驰科技全体股东、大一互联全体股东。本次交易前，沃驰科技全体股东、大一互联全体股东同上市公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人持有上市公司股份比例超过5%。根据《创业板上市规则》的相关规定，金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，立昂技术与沃驰科技金泼及其一致行动人、大一互联钱炽峰及其一致行动人的本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与相关主体签署的附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
出席会议的监事同意公司与沃驰科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与大一互联全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；将与交易对方、股份认购方对交易价格、发行股份数量等条款予以确定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
出席会议的监事同意公司与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》；同意公司与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，将与上述主体对业绩承诺期、承诺利润数、股份补偿、减值测试、超额利润奖励等条款予以确定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司监事会审议通过了《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次重大资产重组中拟购买沃驰科技及大一互联100%股权，标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）沃驰科技及大一互联的全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在交易完成后持有上述标的公司100%的股权。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
（4）通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以快速进入前景广阔的IDC机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。
综上所述，公司监事会认为公司本次重大重组符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易，上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为王刚先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司监事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见如下：
1.本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5.本次交易以标的资产的评估结果为参考并经各方协商一致确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，监事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及资产评估机构中联评估对沃驰科技及大一互联进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商一致确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：1、加权平均总股本=发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12
2、归属于母公司所有者的净利润=上市公司发行前扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润+标的公司承诺的相关净利润*发行月份次月至年末的月份数/12。
3、本次发行前扣非后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本。
本次交易后，在不考虑配套融资的基础上，上市公司2018年和2019年发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较前一年以及本次发行首次交割前一年均有较大增长，上市公司盈利能力得到较大增强。本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。
2. 增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在IDC、互联网数据整合等方面的业务优势，进一步提升公司持续盈利能力。
3. 加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4. 提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
同意公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）；海通证券股份有限公司担任联合主承销商；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请新疆柏坤亚宣师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（4）在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
（5）本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
（6）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
（7）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
(8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据公司的发展战略规划，公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，拟投资于广纸云IDC机房项目。广纸云数据中心项目总投资27,000万元，其中建筑工程费用25,979万元，工程建设其他费用1,021万元。
广纸云已于2018年5月1日与广州造纸集团有限公司签订《物业租赁合同》，租赁期限6年；2018年6月1日，在广州南沙经济技术开发区审批局备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440115-65-03-008180）；2018年6月8日，项目环境影响登记表完成备案，备案号：201844011500001542。
本次增发所筹资金将全部用于投资国家鼓励发展的信息网络业，与公司确定的主业方向和战略规划相一致。项目实施后，将进一步改善公司的资产质量，壮大网络资产规模，从而增强公司的核心竞争力，提高赢利水平。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]30号）核准，公司首发共募集资金总额116,935,000.00元，扣除承销保荐费用、中介费及信息披露费等发行费用后实际募集资金净额为人民币83,285,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10051号验资报告。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。该报告如实反映了公司于2017年募集的人民币普通股资金截至2018年3月31日止的使用情况报告。报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了编号为希会审字（2018）2723号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十八次会议决议
特此公告。
立昂技术股份有限公司监事会
2018年7月31日
证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2018-072
立昂技术股份有限公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议（以 下简称“本次会议”）通知于2018年7月26日以电子邮件的方式向全体董事送达。
2.本次会议于2018年7月30日以现场及通讯方式召开。
3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，董事杨良刚先生、董事葛良娣女士以通讯方式出席会议。
4.本次会议由董事长王刚先生主持，副总经理、董事会秘书陈志华先生和保荐机构代表（通讯方式）参会，监事会主席宁玲、监事王义、监事李刚业、副总经理陈建民、副总经理马鹰列席。
5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件及要求。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、交易概况
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向杭州沃驰科技股份有限公司（下称“沃驰科技”）21名交易对方购买其持有的沃驰科技100%股份、向大一互联4名交易对方购买其持有的大一互联100%股权。同时，公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过53,986万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、广纸云项目以及支付本次交易中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金支付需求。
2、发行股份及支付现金购买资产
2.1交易标的
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易的交易标的为沃驰科技全体股东合计持有的沃驰科技100%股份；大一互联全体股东合计持有的大一互联100%股权。
2.2交易对方
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易的交易对方包括：沃驰科技全体股东，即：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高等21名股东；大一互联全体股东，即：钱炽峰、武穴唯心、荣隆合伙、欣聚沙投资等4名股东。
2.3标的资产交易价格与定价方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易价格参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。经交易各方协商，本次重组的交易标的沃驰科技100%股份的交易价格为119,800万元；交易标的大一互联100%股权的交易价格为45,000万元，
2.4交易对价的支付方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.4.1本次交易以发行股份及支付现金的方式购买沃驰科技100%的股份，其中：本次发行股份支付对价1,148,139,664.34元，现金支付对价49,860,335.66元。交易对价的具体支付方式如下：
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2.4.2本次交易以发行股份及支付现金的方式购买大一互联100%的股权，其中：本次发行股份支付对价27,000万元，现金支付对价18,000万元。交易对价的具体支付方式如下：
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2.5现金对价的支付方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
自配套募集资金全部到位后的十个工作日内，公司依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务。在履行代扣代缴义务后，公司自配套募集资金全部到位后30日内按本协议第四条约定向交易对方支付现金，其中：公司向自然人股东支付现金对价款应扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分的现金对价。
如在中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期内，公司尚未完成本次配套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则公司应于中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期届满后的五个月内，公司以自有或自筹资金依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务,以及向交易对方支付剩余现金对价。
2.6发行方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次股份发行方式为非公开发行。
2.7发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行股份的价格系以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，计算公式：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量×90%，协商确定为33元/股。
定价基准日至发行日期间，如立昂技术实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2.8发行对象、发行数量及认购方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易的价格164,800万元，公司以现金方式支付对价22,986.02万元，以发行股份方式支付对价141,813.97万元。发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象以接受公司发行股份方式转让所持标的公司股份的交易对价）÷发行价格。其中：
本次发行对象之一包括沃驰科技股东中的金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高等19名交易对方；向沃驰科技股东发行34,792,100股股份，具体发行对象、发行数量情况如下：
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■
本次发行对象之二大一互联股东中的钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资等3名交易对方。其中：向大一互联股东发行8,181,816股股份。具体发行对象、发行数量情况如下：
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2.9发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.10上市地点
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
2.11股份锁定期安排：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
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2.12过渡期间损益的归属安排
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
2.12.1自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由沃驰科技的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后20个工作日内，由沃驰科技的全体股东应按照其在本协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
2.12.2自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由大一互联的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后20个工作日内，由大一互联的全体股东应按照其在本协议签署日所持大一互联的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
2.12.3标的公司过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
2.13资产交割与违约责任
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
2.13.1自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促标的公司向工商主管部门提交将沃驰科技及大一互联股权变更至公司名下的变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持标的公司股权不存在不能过户至公司名下的情形。
2.13.2交易对方将标的公司股权变更至公司名下后五个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后十个工作日内，公司应向中国证券登记系统有限责任公司申请办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
2.13.3交易对方将标的公司股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期间的损益出具专项审计报告。
2.13.4公司自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起六个月以内完成配套融资。自配套募集资金全部到位后的十个工作日内，公司依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务。在履行代扣代缴义务后，公司自配套募集资金全部到位后30日内按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定支付现金，其中：公司向自然人股东支付现金对价款应扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分的现金对价。
如在中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期内，公司尚未完成本次配套融资的，或者公司取消本次配套融资的，则公司应于中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期届满后的五个月内，公司以自有或自筹资金依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务,按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定支付现金。
2.13.5在标的股权交割日之前，如因标的公司或交易对方故意或重大过失原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
2.14业绩承诺及补偿表决结果：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
2.14.1业绩承诺期及承诺利润数
单位：万元
■
2.14.2实际净利润的确定
