盛和资源控股股份有限公司关于四川证监局对公司2017年年度
报告有关事项问询函回复的公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-061
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司关于四川证监局对公司2017年年度
报告有关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
近期，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）收到四川证监局《关于对盛和资源控股股份有限公司2017年年度报告有关事项的问询函》川证监公司[2018]33号（以下简称“问询函”），主要内容：公司存在前控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额178.71 万元，期末余额3302.54 万元；以及焦炭集团承诺向共管账户存入保证金，承诺期限为持续有效，2015年起，共管账户内大部分资金被相关人员法院等划扣和冻结。根据该问询函的要求,公司会同重组时财务顾问，就问询函所提问题逐项进行了认真分析和整理，制定整改措施并积极推进相关工作，现回复如下。
本回复中的简称与《2017年年度报告》中的简称具有相同含义。
为有助于更好理解回复的相关内容，现将公司2012年重组上市的背景情况简单说明如下:
2012年，公司重组时为使交易更具有合规性，在相互选择过程中交易的相关方均具有国有或国资背景,并按规定获得相关政府或国资部门的审批。主要内容是：发行股份2.2亿股购买22亿的资产（乐山盛和稀土99.9999%的股权），即乐山盛和稀土借壳上市，控股股东由煤销集团变更为综合研究所。同时，将原上市公司的全部资产和负债出售给原控股股东煤销集团子公司焦炭集团，交易价格1.93亿元，同时人随资产走。重组时该笔交易构成了关联交易，焦炭集团是上市公司的关联方。因存在两笔未转移的负债以及重组后有可能会发生其他或有负债，所以设立了1.3亿元的共管账户来保障上市公司不会因为这些预计负债和或有负债的发生而造成损失。
2012年底，为保障重组的顺利进行，焦炭集团按期支付了1.93亿，以及按约定向共管银行账户（开户单位为焦炭集团）存入了保证金1.3亿。
重组后，经共管账户四方同意，已清偿一笔债务；尚有一笔债务2,920.55万元未清偿，在年度报告披露时，将该科目下的金额计入关联方非经营性资金占用金额。
近几年，因为司法和税务的一些原因，公司作为法律主体不得不先行支付税金和司法执行款项，形成垫支款项有381.99万（包括2017年的发生额178.71 万元）。
综合上述情况，在2017年报表中披露的关联方非经营性资金占用-焦炭集团实际为：一笔因预计负债（潜在义务，非现时义务）形成的其他应收账款2,920.55万元，另一笔为先行支付款项形成的其他应收账款381.99万元（包括2017年的发生额178.71 万元）,期末余额数为3,302.54万元。
公司收到《问询函》后，由公司常务副总带队,会同重组时财务顾问、律师以及焦炭集团相关人员分别到中保房产公司（我司为其提供担保）、东方资产管理公司（债权人）、法院（借款合同纠纷审理人）了解和核查。经公司问询，公司收到该笔对外担保债务的相关方中国东方资产管理股份有限公司山西省分公司对太原中保集团实业有限公司《债务履行情况说明》的抄送函，主要内容为：中保房产公司已按相关协议约定履行完毕还款义务。根据本公司与交行山西分行签订的《保证合同》的约定，公司不需再承担担保责任，担保责任解除。详见7月10日公司《关于2012年重大资产重组相关对外担保债务予以解除的公告》（公告编号：临2018-051）。
为维护公司及股东的合法权益，近日公司向太原仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，并获得受理,详见7月28日公司《关于公司申请仲裁并获受理的公告》（公告编号：临2018-059）。
现将问询函中的具体问题回复如下：
1、公司获悉共管账户资金被划扣或冻结的具体经过，以及相关事件的信息披露情况。
2015年12月29日，我公司通过焦炭集团和共管账户监管银行获悉，因焦炭集团自身债务原因，杭州市下城区人民法院将共管账户（开户名称为焦炭集团）5,296.04万元（划扣前共管账户资金余额为6,270.12万元）划扣至该法院。我公司和独立财务顾问知悉共管账户资金被扣划消息后，迅速行动，分别以盛和资源和西部证券的名义于2016年1月初向杭州市下城区人民法院提起了执行异议申请，向法院阐述共管账户资金为特定用途的担保资金，申请法院中止执行裁定书的执行，待《账户管理协议》约定的负债得以实际清偿后，视共管账户余额再行恢复强制执行程序。2016年3月，我公司法律顾问和西部证券前往杭州参加了法院的听证，目前，我公司和西部证券尚未收到该法院执行异议申请裁定书，经了解，划扣款项也未支付给申请执行人。
除此之外，共管账户因焦炭集团债务原因又有部分资金被其他法院划扣或冻结，截至2017年12月31日，共管账户资金余额453.05万元，且均已被相关法院冻结或轮候冻结。
2015年12月末，我公司及聘请的法律顾问和西部证券等各方除积极采取措施向杭州市下城区人民法院提交执行异议申请外，也就该事项是否需要进行临时公告进行了讨论。经过讨论，各方认为: 根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,上述事项不属于需要进行临时公告的重大事项，主要理由如下：
(1)经逐一对照《上海证券交易所股票上市规则》，上述事项不属于进行临时公告的范畴。
(2)根据《资产出售协议》、《账户管理协议》的相关安排，即使盛和资源需要依据相关生效判决履行支付义务，相关支出也应从《账户管理协议》项下的共管资金拨付，如共管资金不足，则应由焦炭集团另行向上市公司进行全额补偿。对上市公司股东的权益不会造成重大不利影响。
公司定期报告对该事项的披露情况如下：在2015年报第134页“其他重要事项披露该事项”就该事项进行了说明。2016-2017年度，共管账户内的大部分资金被相关人民法院划扣和冻结，具体内容详见公司2016年年度报告第166页、2017年报第228页“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”的有关说明。
综上考虑，对共管账户资金被法院扣划的情况不做临时公告，通过定期报告对相关划扣情况来进行披露，是符合信息披露的相关规定。
此外，2016年9月，公司会同重组时法律顾问和财务顾问到四川证监局就该事项进行了专题汇报。2017年上半年，四川证监局对我公司进行了现场检查，根据检查意见，公司针对重组后续的相关事项（包括共管账户）作出了进一步工作部署，并在回复文件就开展工作的相关情况进行了说明。
2、由于焦炭集团自身债务原因导致共管账户资金被划扣或冻结，是否已违反重大资产重组相关承诺。
2012年7月，公司重大资产重组时，焦炭集团向本公司作出了两项承诺，焦炭集团及时履行这两项承诺，履行情况详见年报披露情况。其中一项承诺为设立共管账户的承诺，该承诺的核心由焦炭集团承担在上市公司重组交割日（2012年12月30日）前公开披露的两起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付该等负债，是一种保障手段。2012年12月，焦炭集团按期向共管账户存入1.3亿元保证金，兑现了其做出的承诺。
虽然，《公司法》等相关法律规定相关方作出承诺事项且在协议中作出了约定，当承诺事项生效时则协议中的相应条款也生效，相应地双方的责任和义务应该由协议来规范，不再由单方承诺来规范；但是，为了督促相关方更好地履行协议且考虑承诺的保障对象预计负债（潜在义务）事项具有长期持续性，故在年报披露时仍将此作为承诺事项，并按预计负债的长期持续性披露为：承诺期限是长期持续。
近几年，由于焦炭集团自身债务原因导致共管账户资金被划扣或冻结，因而共管账户并未起到真正担保的作用。但是，根据重组时《资产出售协议》的约定设立共管账户来担保的两笔预计负债，是潜在偿债义务，并非现时义务。目前，一笔已经得到清偿，一笔担保责任已解除；从近几年发生的或有负债发生金额比较小，未来即使有也过了两年或三年的法律诉讼时效。同时，按照双方签订的《资产出售协议》有关共管账户的约定相关工作正在推进中，以及相关的协议条款正在履行中。
2013年，中国证监会为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，公布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，根据该《指引》规定对焦炭集团由于自身债务原因导致共管账户被划扣或冻结的情况进行了比对和检查，经逐条比对和检查没有发现该情况符合指引规定的情形。焦炭集团在协议履行过程中未发生不诚信行为，没存在损害上市公司合法利益也不存在损害中小投资者合法权益的情形。所以焦炭集团不具有违反重大资产重组相关承诺的情形。
3、2017年公司新增应收焦炭集团垫支税费和诉讼费用381.99万，前述款项的可收回性及坏账准备的计提情况。
2017年，根据会计准则公司就前述款项计提了坏账准备金55万元，详见2017年报第223、231页“其他应收款焦炭集团坏账准备的期末数”。
近期，公司成立专门工作组会同重组时财务顾问、律师共同赴太原与焦炭集团就归还垫支款项会谈和交涉，就相关事项以及归还款项初步达成意向，因焦炭集团只同意推进相关工作但不愿意签署会议纪要,所以会后我公司及时整理形成会议记录，就会议记录多次与焦炭集团沟通，并希望通过再次发函予以明确相关事项。目前,双方工作人员正在就之前的垫支款项进行确认、甄别、结算工作。
4、前控股股东及其关联方存在非经营性占用且共管账户资金被划扣或冻结，请详细说明公司因上述事项所面临的风险，已采取及拟采取的风险应对措施。
重组后公司所面临的风险主要有以下两种情况：
（1）因重组时预计负债（潜在义务，非现时义务）形成的其他应收账款2,920.55万元，通过设立共管账户予以保障；但共管账户资金由于焦炭集团自身债务原因被划扣或冻结。
（2）重组后先行支付款项形成的其他应收账款381.99万元（包括2017年的发生额178.71 万元）。其原因主要是：近几年，公司为焦炭集团垫支税费用和诉讼费用，这些税款和诉讼费用中部分款项也已经形成较大金额的滞纳金或罚金，结合焦炭集团的实际情况，无法先行取得资金再去办理缴纳税金或支付诉讼执行费用，但从税法和司法角度缴纳税金和支付司法执行费用是公司的一项义务，具有强制性，为了使公司不上税收和司法黑名单，只能先行支付相关款项。
近几年，就重组后的相关事项采取及拟采取的风险应对措施：
（1）重组完成后及时成立工作小组积极推进重组后续工作；董事会审议了相关事项，独董关注该事项并发表意见。
（2）保持沟通，定期或不定期通过多种形式就相关事项与焦炭集团进行沟通、会谈且形成了会议纪要或记录。
（3）为顺利推进工作,聘请了中介机构予以协助。
（4）鉴于（A）公司重组后存在两笔未转移的负债，一笔已经得到清偿，一笔担保责任已解除；（B）从近几年发生的或有负债发生金额比较小，未来即使有也过了两年或三年的法律诉讼时效；（C）担保责任解除的事实核实完毕后，根据《资产出售协议》第4.6.6条第④款约定：“若法院判决盛和资源不予承担担保责任或由主债务人中保房产履行了清偿义务且担保责任解除，则应由焦炭集团向盛和资源支付相当于预计负债金额的资金”，即未来公司具有从共管账户收回款项的权益（或有资产，潜在权益）。所以（D）公司将积极协调焦炭集团和共管账户的相关方，按照此条约定妥善处理共管账户的后续事宜（包括收回2,920.55万元的资金,相当于预计负债金额）。
（5）继续督促焦炭集团做好垫支款项的确认、甄别、结算工作，并严格控制相关垫支预计总额不会超过1200万元（包括之前发生的相关垫支费用），必要时采取适当的法律措施以确保上市公司股东利益不受到损害。
公司在推进工作中也面临的一些具体困难和时间的不确定性：
重组时，焦炭集团为公司原控股股东山西煤炭运销集团有限公司的子公司。2013年，由于山西省政府决定重新组建五大煤炭集团，焦炭集团依据晋国资发【2013】24号文件，整体划入山西焦煤集团有限责任公司，不再是公司原控股股东煤销集团的子公司。虽然公司在年报披露时按照谨慎原则且考虑到此事项披露的一致性，仍然将其作为关联方（资产交易对方单位）来披露，同时将与其相关的债权作为其他关联方的非经营性资金占用披露。但是，在现阶段无法通过原控股股东煤炭运销集团协调相关重组后续工作和归还款项事项。
加之，焦炭集团现管理团队并非当时签署《资产出售协议》的当事人，不是很了解重组的交易背景和资产出售协议，在相关工作的对接和沟通上存在一定的困难，所以推进重组后续事宜在时间上存在不确定性。
为了顺利推进收回上述相关款项，公司于近日向太原仲裁委员会提起仲裁申请并受理。
根据四川证监局问询函的要求，公司全面核查了该事项及其发生原因，深刻认识到在信息披露管理及重组资产过户工作中存在的问题和不足。公司将以此为契机，强化勤勉尽责意识，认真落实整改方案；加强业务学习，进一步提高公司信息披露质量，不断提高规范运作水平和风险把控能力，实现持续健康发展，保护全体股东利益。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年8月1日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-062
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月31日接到公司股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）的通 知，巨星集团将其持有的本公司无限售条件流通股3,000,000股（占公司总股本的0.1709%）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，股份质押担保的到期日为2018年8月31日。 上述股权质押手续已于2018年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本公告日，巨星集团持有本公司96,868,925股股份，占公司总股本的 5.5191%；已累计质押71,900,000股，占公司总股本的4.0965%。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年8月1日
