华能国际电力股份有限公司

(上接25版)

（2） 泰山电力完成转让的义务的先决条件

泰山电力完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由泰山电力放弃：

(a) 山东公司在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

(b) 山东公司在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。

（3） 山东公司完成转让的义务的先决条件

山东公司完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由山东公司放弃：

(a) 泰山电力在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

(b) 泰山电力在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。

8、 生效：本协议经山东公司和泰山电力适当签署即行生效。

9、 过渡期安排：双方同意，标的公司自2018年4月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由山东公司享有和承担。泰山电力承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。

10、 补偿/赔偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。为避免疑问，双方同意，在计算泰山电力或山东公司（视情况而定）根据本协议对山东公司或泰山电力（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于山东公司本次受让的标的公司的股权比例。

六、 涉及收购资产的其他安排

根据相关协议的安排，就泰山电力为标的公司提供的融资，双方同意，除非双方另有约定，该等融资将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。本次交易完成后，标的公司与华能集团等本公司关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。

本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的，本次交易亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次交易有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。

七、 关联交易的目的以及对本公司的影响

本次交易是华能集团避免与本公司同业竞争承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易标的公司总资产约占本公司总资产1%，对本公司经营情况和财务状况影响较小。

八、 本次交易的审议程序

本公司第九届董事会第十四次会议于2018年7月31日审议通过了《关于山东公司受让莱芜发电权益、莱芜热电权益、聊城热电权益、莱州风电权益的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：《转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。本次交易的成交价格以截至2018年3月31日对莱芜发电、莱芜热电、聊城热电、莱州风电的资产评估结果为基础确定，其中莱芜发电、莱州风电选取了收益法评估结果作为评估结论，并作为本次交易定价基础。公司董事会（及独立董事）认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。

本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会对《关于山东公司受让莱芜发电权益、莱芜热电权益、聊城热电权益、莱州风电权益的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于山东公司受让莱芜发电权益、莱芜热电权益、聊城热电权益、莱州风电权益的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（3）华能山东发电有限公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构与公司、华能山东发电有限公司、中国华能集团有限公司、华能泰山电力有限公司及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性。

本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

九、 历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共3次，总交易金额为7,414.50万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

十、 备查文件目录

1、 经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十四次会议决议；

2、 独立董事事前认可的声明；

3、 独立董事签字确认的独立董事意见；

4、 《华能泰山电力有限公司与华能山东发电有限公司关于若干公司权益的转让协议》。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-054

华能国际电力股份有限公司

关于修改公司章程、股东大会议事规则公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）第九届董事会第十四次会议（“会议”）于2018年7月31日召开，会议审议并通过了《关于修改公司章程、股东大会议事规则的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修改情况如下：

一、 公司章程修改内容

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二、 股东大会议事规则修改内容

股东大会议事规则第四十七条后增加两条关于股东大会进行董事或监事选举议案的表决时采取累积投票制的内容，具体如下：

（1）第四十八条 股东大会进行董事或监事（本条款中的监事不包括职工代表监事）选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

（2）第四十九条 适用累积投票制选举公司董事、监事（本条款中的监事不包括职工代表监事）的具体表决办法如下：

(一) 应选出的董事或监事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式；

(二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权；

(三) 股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

(四) 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决权；

(五) 股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

(六) 股东大会投票表决结束时，股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(七) 董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中选）。如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在本次股东大会结束后另行召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。股东大会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

修订后的公司章程条数由原来的一百八十八条增加为一百九十条，修订后的股东大会议事规则条数由原来的五十七条增加为五十九条，有关条款的序号作相应调整。

上述修改事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年8月1日