杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-035
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2018年7月30日以通讯的方式召开。本次董事会已于2018年7月27日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以电话或短信的方式确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、会议审议通过了《关于士兰集昕增资的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-036。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年8月1日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-036
杭州士兰微电子股份有限公司
关于向子公司杭州士兰集昕微电子有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：杭州士兰集昕微电子有限公司
● 投资金额：公司及控股子公司杭州士兰集成电路有限公司拟与杭州高新科技创业服务有限公司以货币方式共同出资5亿元认购杭州士兰集昕微电子有限公司新增注册资本439,395,563元。本次出资溢价部分将计入杭州士兰集昕微电子有限公司的资本公积。
● 本次投资无需提交公司股东大会审议。
一、投资概述
（一）公司子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）拟新增注册资本439,395,563元。本次增资的主要目的是为了调整士兰集昕的资产结构，加快推动公司8吋集成电路芯片生产线的建设。公司及控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）拟与杭州高新科技创业服务有限公司（以下简称“高新科创”）以货币方式共同出资5亿元认购士兰集昕新增的全部注册资本。其中，高新科创以货币出资3亿元，认缴注册资本263,637,338元；士兰微以货币出资1.2亿元，认缴注册资本105,454,935元；士兰集成以货币出资0.8亿元，认缴注册资本70,303,290元。本次出资溢价部分将进入士兰集昕的资本公积。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本将由820,000,000元增加至1,259,395,563元。
（二）公司于2018年7月30日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于士兰集昕增资的议案》。本次对外投资决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
（三）本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
杭州士兰集昕微电子有限公司为公司8吋集成电路芯片生产线的实施主体，其基本情况如下：
1、公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司
2、成立时间：2015年11月4日
3、注册地址：浙江省杭州经济技术开发区10号大街（东）308号13幢
4、注册资本：82,000万元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
7、现有股东情况：
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以上所有股东的出资均已全部如实到位。
8、截至2017年12月31日，士兰集昕经审计的总资产为125,280.91万元，负债为53,682.74万元，净资产为71,598.18万元。2017年营业收入5,310.96万元，净利润-9,510.11万元。
截至2018年3月31日，士兰集昕未经审计的总资产为144,802.85万元，负债为76,494.81万元，净资产为68,308.04万元。2018年第一季度营业收入3,892.93万元，净利润-3,290.14万元。
三、投资方式及投资各方的基本情况
（一）投资方式
本次各方以现金增资的方式进行投资。本次增资每注册资本1元对应的增资款为1.13792683元，故增资款5亿元认缴注册资本439,395,563元。
其中，高新科创以货币出资3亿元，认缴注册资本263,637,338元，认缴的注册资本占增资后士兰集昕注册资本的20.94%；士兰微以货币出资1.2亿元，认缴注册资本105,454,935元，占增资后士兰集昕注册资本的8.37%；士兰集成以货币出资0.8亿元，认缴注册资本70,303,290元，占增资后士兰集昕注册资本的5.58%。本次出资溢价部分将进入士兰集昕的资本公积。
本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下：
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（二）投资各方的基本情况
1、杭州高新科技创业服务有限公司
（1）公司名称：杭州高新科技创业服务有限公司
（2）成立时间：2015年12月11日
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦13楼1315室
（4）注册资本：56,630万元
（5）法定代表人：严麒
（6）公司类型：有限责任公司(国有独资)
（7）经营范围：服务：科技信息咨询、科技信息交流，非融资性担保，投资管理，投资咨询（除证券、期货）,创业投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，企业管理咨询，经济信息咨询，会务服务，市场营销策划，物业管理，为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化的咨询服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：杭州市滨江区财政局持有其100%股权。
2、杭州士兰集成电路有限公司
（1）公司名称：杭州士兰集成电路有限公司
（2）成立时间：2001年1月12日
（3）注册地址：杭州经济技术开发区10号大街（东）308号
（4）注册资本：60,000万元
（5）法定代表人：陈向东
（6）经营范围：集成电路、半导体、分立器件（在许可证的有效期内经营）。销售：集成电路、半导体、分立器件；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（7）股东情况：公司持有士兰集成98.75%的股权，杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.25%的股权。
四、投资事项对上市公司的影响
如本次增资事项顺利实施，将有效调整公司的资产结构，为公司8吋芯片生产线的后续建设提供了重要的资金保障，有利于加快公司8吋芯片生产线的建设和运营，从而进一步提升公司的制造工艺水平，增强公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年8月1日
