天津环球磁卡股份有限公司
关于第八届董事会第十一次会议决议
的公告

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-034

天津环球磁卡股份有限公司

关于第八届董事会第十一次会议决议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2018年7月27日以电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2018年8月1日下午13：30以现场方式在公司会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事刘兴刚因公出差委托董事李金宏代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事长郭锴主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》

自2018年5月21日停牌以来，公司及相关各方全力推进本次重大资产重组工作，本次签署的《框架协议》仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定。（详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议暨重大资产重组进展的公告》公告编号：临2018-035）

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

二、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》

公司因筹划与天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）重大资产重组事项，股票于2018年5月21日起进入重大资产重组停牌程序。本次交易涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报主管国有资产监督管理部门审批，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，因此，公司预计无法在2018年8月20日之前披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，特提请董事会审议批准公司股票延期复牌，自2018年8月20日起继续停牌不超过2个月， 并同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

三、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

四、上网公告内容

独立董事独立意见

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年8月1日

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-035

天津环球磁卡股份有限公司

关于签署发行股份购买资产框架协议

暨重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《框架协议》仅为公司与交易对手方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。

●本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在不确定性。

一、《框架协议》签署的基本情况

2018年8月1日，天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”、“天津磁卡”）召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》。公司于同日与天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）签署《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），拟以发行股份的方式向渤化集团购买其持有的天津渤海石化有限公司100%股权（以下简称“标的公司”、“标的资产”、“渤海石化”）。

二、交易对方及标的公司的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司

法定代表人：赵立志

成立时间：1991年5月7日

注册资本：70亿元

控股股东及实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员 会直接持有渤化集团100%的股份。

注册地址：天津市和平区湖北路10号

主营业务：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：天津渤海石化有限公司

法定代表人：周忾

成立时间：2018年4月12日

注册资本：18亿元

控股股东及实际控制人：天津渤海化工集团有限责任公司直接持有渤海石化100%的股份。

注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号

主营业务：化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术 服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。

三、《框架协议》的主要内容

（一）交易主体介绍

甲方：天津环球磁卡股份有限公司

乙方：天津渤海化工集团有限责任公司

（二）《框架协议》方案

1、方案概述

天津磁卡拟以发行股份的方式向渤化集团购买其持有的渤海石化100%股权。

2、交易方式

双方同意天津磁卡拟以发行股份的方式向渤化集团购买其持有的渤海石化100%股权。本次交易方案仍在论证过程中。双方将就本次交易方案的具体细节进一步磋商。

3、标的资产定价

双方同意，标的资产的最终交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估结果的基础上，经双方协商确定。

3、承诺与保证

本协议一方向另一方承诺和保证：其具有签署并履行本框架协议的主体资格，且其将严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

4、协议的成立与生效

本协议自双方签署之日起生效。

5、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

6、适用的法律和争议解决

1.本协议的签署、生效、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交天津磁卡所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

四、风险提示

自2018年5月21日停牌以来，公司及相关各方全力推进本次重大资产重组工作，本次签署的《框架协议》仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定，并非最终的交易方案，公司与交易对方最终签署的正式协议若与《框架协议》有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。

本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年8月1日

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 公告编号：2018-036

天津环球磁卡股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月17日14点30 分

召开地点：公司多功能会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月17日

至2018年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 本议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经公司2018年8月1日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，详情见公司2018年8月2日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的临时公告(公告编号：临2018-034)。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书见附件一）。

2、 参会登记地点：天津市河西区解放南路325号 公司金融证券部

3、 其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4、 参会登记时间：2018年8月13日上午9：00--11：30，下午13：00—17：00，异地股东可用传真方式登记。

5、 上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系方式：

联系人： 秦竹青

联系电话：022-58585662

传 真：022-58585653

特此公告。

天津环球磁卡股份有限公司董事会

2018年8月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津环球磁卡股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月17日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。