安徽集友新材料股份有限公司

(上接67版)

报告期内，公司采购的主要原材料是纸品、电化铝、油墨等，原材料价格的波动对公司的毛利率和利润水平产生一定影响。报告期内，烟草公司对烟用接装纸、烟标采购实行招标制度，中标后，公司安排原材料的采购并生产，按照中标价格向客户供货。但若受供求关系影响,公司主要原材料价格发生大幅波动，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营形成一定风险。

3、市场竞争加剧的风险

自2010年以来，国内各大烟草厂商采购烟用接装纸、烟标产品实行招标制度。为确保烟用接装纸、烟标产品的质量，各烟用接装纸、烟标企业投标前需进行资质认证。因此，取得卷烟企业的合格供应商资质是进入卷烟包装材料行业的前提。卷烟企业对供应商的选择，一般需要考察其设备生产能力、技术先进水平、资金实力和供货能力等，避免因产品质量不稳定、供货不及时等情况影响其自身生产。在烟草相关行业经营时间较短、行业经验较浅的卷烟包装材料企业，由于对烟草行业质量保障体系不熟悉，对卷烟包装材料生产规律的了解需要过程，因此难以在短时间内获得供应商资质认证，市场进入壁垒较高。目前公司已经与云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、四川中烟、河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司以及台湾苗栗卷烟建立了稳定的合作关系，并成为其合格的烟用接装纸供应商；同时，公司依托其在烟用接装纸领域近20年的经营经验，以及烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性，逐步布局烟标业务，并成为安徽中烟、陕西中烟、云南中烟的烟标供应商。如果烟草客户降低市场进入门槛、增加烟用接装纸、烟标供应商数量，公司将面临市场竞争加剧的风险。

（二）政策风险

1、产业政策的风险

公司目前收入和利润主要来源于烟用接装纸、烟标，而该类产品的需求仅局限于卷烟行业。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控，尽管公司有向海外市场发展的长远规划，但在未来较长的一段时间内主要客户仍集中于国内，因此公司烟用接装纸、烟标的国内增长空间受到一定限制。

为了减少无序竞争，培育能与国际烟草巨头竞争的烟草“航母”，国家烟草专卖局于2004年8月19日下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”。2008年，国家烟草专卖局印发《全国性卷烟重点骨干品牌评价体系的通知》；2010年，国家烟草专卖局陆续提出《烟草行业“卷烟上水平”总体规划》、卷烟品牌的“532”发展规划和销售收入“461”目标等。其核心是我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，每个集团的年生产量都将达到300万大箱。因此烟草行业的发展趋势是品牌集中度将进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大，以品牌为核心的企业集团将逐步形成。

公司虽然客户群稳定，但能否利用卷烟行业重组的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与这些大型烟草企业集团的合作关系存在一定的不确定性。

随着近年来各国控烟力度的加强、控烟法规的出台，各地政府采取了一系列控烟行动。2012年3月26日，国务院召开第五次廉政工作会议，要求严格控制“三公”经费，禁止用公款购买香烟、高档酒和礼品。2013年底，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于领导干部带头在公共场所禁烟有关事项的通知》。在严格执行中央、国务院相关规定的同时，各地也相继出台一系列控烟法规。烟草行业可能因此面临一定的影响，从而波及公司所在烟用接装纸和烟标行业。此外，我国实行烟草专卖制度，并形成了严格的生产配额和市场准入机制。如果未来烟草专卖制度发生变革，烟草行业可能发生较大变化，作为上游供应商，如不能迅速适应市场，可能会面临不利影响。

2、《烟草控制框架公约》的实施

2003年5月，《烟草公约》在第56届世界卫生大会获得通过。该公约对烟草及其制品的成分、包装、广告、促销、赞助、价格和税收等问题均作出明确规定。我国于2003年11月正式成为《烟草公约》缔约国；2005年8月28日，第十届全国人大常委会表决批准了《烟草公约》；2006年1月9日，《烟草公约》在我国生效。公约生效后，我国须严格遵守公约的各项条款，其中包括：提高烟草的价格和税收，禁止烟草广告，禁止或限制烟草商进行赞助活动，打击烟草走私，禁止向未成年人出售卷烟，在卷烟盒上标明“吸烟危害健康”的警示，并采取措施减少公共场所被动吸烟等。《烟草公约》的实施可能对我国卷烟制造业和烟用接装纸、烟标生产企业产生不利影响。

（三）财务风险

1、主要产品毛利率波动的风险

得益于较高的市场进入壁垒、较强的综合服务能力，并受益于中高端烟用接装纸生产行业的快速发展，公司形成了较强的盈利能力。2015年度、2016年度和2017年度，公司综合毛利率分别为52.52%、51.74%和55.55%。但是，受到烟草行业招投标制度、原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响，公司主要产品毛利率未来存在波动的风险。

2、应收账款发生坏账损失的风险

2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为44,919,485.35元、27,523,672.32元和56,619,683.81元，占公司流动资产的比例分别为32.30%、18.24%和12.48%。

公司主要客户为全国各大烟草厂商，资信优良，公司应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较高水平。尽管公司应收账款账龄在1年以内，期限较短，同时亦制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现偿债风险，公司财务状况将受到一定影响。

3、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司的净资产规模将增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间。因此，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅度的提高，公司未来的净资产收益率在短期内存在下降的风险。

（四）公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险

公司在多年的发展中，已经积累了一定的管理经验并培养和引进了一批经营管理方面的人才。随着公司规模的逐步扩大，尤其是在募集资金到位后，新项目的陆续投产，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金项目实施的风险

本次募集资金主要用于扩大公司现有产能、提高研发技术水平、提升公司综合实力。公司的募投项目是基于当前的行业市场环境、公司研发设计水平、行业技术发展趋势及未来市场容量、生产的需要等因素进行规划的。虽然公司在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，但仍存在因市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素产生的项目实施风险。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。

2、募集资金项目无法达到预期目标的风险

本次募集资金计划用于年产100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目和大风科技烟标生产线技术改造项目等项目。公司针对募集资金项目进行了审慎的论证，在技术储备和市场推广等方面做好了相应的准备。但是募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产能不能及时消化、投资项目不能达到预期目标的风险。

3、固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金中约82,670.40万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧费用预计为6,950.40万元。受工程的设计、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等因素的影响，公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。

（六）股市风险

公司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，而且取决于宏观经济环境、投资者心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。目前我国证券市场仍处于成长期，市场行为与监管体系尚不成熟，公司股票上市后，其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险，投资者应当注意。

第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、股利分配政策

根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

（一）利润分配方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

（二）现金股利分配的条件及比例

在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。

上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）其他分配方式的条件

若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

（四）现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。

（六）利润分配的实施时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

（七）利润分配政策的调整

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。

（八）股东权益保护

1、征集中小股东意见和诉求

（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、未分配利润的使用计划

公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

3、利润分配政策调整

（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、最近三年现金分红情况

单位：万元

■

三、未来三年股东回报规划

（一）股东回报规划的原则

根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）股东回报规划制定考虑因素

基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报规划具体内容

1、利润分配方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

2、现金股利分配的条件及比例

在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。

上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、其他分配方式的条件

若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

4、现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。

6、利润分配的实施时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

7、利润分配政策的调整

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。

8、股东权益保护

（1）征集中小股东意见和诉求

1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（2）未分配利润的使用计划

公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（3）利润分配政策调整

1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五节 其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次非公开发行于2018年12月31日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

4、在以下分析中，对相关符号约定如下：假设本次非公开发行股份数量为△S，发行前公司股本为S0，股份增发比例记为△s，则△s=△S÷S0，发行后的股本S=S0+△S=（1+△s）×S0。公司2017年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润记为E0，假设公司2018年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为E，其比2017年度增加比例记为△e=（E-E0）÷E0。则E=(1+△e)×E0。

根据上述，本次非公开发行完成当年的每股收益

EPS=E÷S

=[(1+△e)×E0]÷[(1+△s)×S0]

= [(1+△e)÷(1+△s)]×[E0÷S0]

= [(1+△e)÷(1+△s)]×EPS0

那么，当△e〈△s，即净利润增长率小于股份增发比例时，[(1+△e)÷(1+△s)]〈1，那么EPS〈 EPS0，就会出现发行完成当年的每股收益小于上一年度的每股收益，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，重点推进烟标业务，提升公司研发创新能力，提高公司的装备水平和产能规模，抓住烟草行业提升产品结构和鼓励创新的有利时机，实现烟标业务的快速做大做强。本次募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司整体的经营实力和抗风险能力，提升公司的核心竞争能力；改善公司的资本结构，提高短期偿付能力，提升抗风险能力，减少财务费用对公司净利润的侵蚀，有利于公司的稳定发展。因此本次募集资金投资项目的实施将为公司各项业务发展计划的实施奠定坚实的基础，促使业务发展目标早日实现。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标均对供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性。

公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。公司在烟用接装纸领域近20年的经营经验，对公司发展烟标业务具有良好的支撑和促进作用。

自2017年6月公司介入烟标业务以来，公司已引进了包括研发、创意、设计、生产、销售、管理等一系列具有丰富经验的人才，建立了能够适应烟草生产企业要求的供货能力和质量保障体系，推动了烟标业务的顺利落地。此外，公司与并购的大风科技也实现全面融合，在业务、人员、技术、管理方面实现协同。

综上所述，公司已具备实施项目所需的人员、技术、市场等方面的储备。

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

1、推进公司发展战略，提高公司的核心竞争力和抗风险能力

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力加强。公司将积极推进公司发展战略，依托公司的行业经验优势、技术优势、产业链上下游协同优势和客户优势，加强技术创新和产品创新，加大市场开拓力度，为客户提供更高附加值的产品和服务。同时，公司将借助资本市场平台，整合优势资源，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，从而更好的回报股东。

2、推进公司管理创新，提升经营管理能力和管理效率

公司将根据现阶段的发展状况，有针对性的提升公司经营管理能力。公司将进一步优化公司运行模式，改善业务流程，合理调配资源，提升管理能力和管理效率；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技术服务队伍建设，坚持以市场为导向，以客户为中心，积极开拓市场，提供最好的产品和服务；充分利用各种有效激励手段，调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司的可持续性发展。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《公司章程》。同时，公司制定了《2018-2020年股东回报规划》，明确了利润分配方式、现金股利分配的条件及比例、利润分配的决策机制、利润分配政策的调整原则等。公司将落实利润分配政策，强化投资者回报机制，保障公司股东利益。

5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”

公司控股股东及实际控制人徐善水先生对公司填补被摊薄即期回报应对措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

安徽集友新材料股份有限公司

2018年8月1日

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-056

安徽集友新材料股份有限公司

关于2018年非公开发行股票

摊薄即期回报及应对措施

与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2018年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次非公开发行于2018年12月31日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

4、在以下分析中，对相关符号约定如下：假设本次非公开发行股份数量为△S，发行前公司股本为S0，股份增发比例记为△s，则△s=△S÷S0，发行后的股本S=S0+△S=（1+△s）×S0。公司2017年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润记为E0，假设公司2018年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为E，其比2017年度增加比例记为△e=（E-E0）÷E0。则E=(1+△e)×E0。

根据上述，本次非公开发行完成当年的每股收益

EPS=E÷S

=[(1+△e)×E0]÷[(1+△s)×S0]

= [(1+△e)÷(1+△s)]×[E0÷S0]

= [(1+△e)÷(1+△s)]×EPS0

那么，当△e〈△s，即净利润增长率小于股份增发比例时，[(1+△e)÷(1+△s)]〈1，那么EPS〈 EPS0，就会出现发行完成当年的每股收益小于上一年度的每股收益，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握烟草行业提升产品结构和鼓励创新所带来的发展机遇，从而实现烟标业务快速发展。募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的研发创新能力，提高公司烟标的装备水平和生产能力，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，重点推进烟标业务，提升公司研发创新能力，提高公司的装备水平和产能规模，抓住烟草行业提升产品结构和鼓励创新的有利时机，实现烟标业务的快速做大做强。本次募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司整体的经营实力和抗风险能力，提升公司的核心竞争能力；改善公司的资本结构，提高短期偿付能力，提升抗风险能力，减少财务费用对公司净利润的侵蚀，有利于公司的稳定发展。因此本次募集资金投资项目的实施将为公司各项业务发展计划的实施奠定坚实的基础，促使业务发展目标早日实现。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标均对供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性。

公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。公司在烟用接装纸领域近20年的经营经验，对公司发展烟标业务具有良好的支撑和促进作用。

自2017年6月公司介入烟标业务以来，公司已引进了包括研发、创意、设计、生产、销售、管理等一系列具有丰富经验的人才，建立了能够适应烟草生产企业要求的供货能力和质量保障体系，推动了烟标业务的顺利落地。此外，公司与并购的大风科技也实现全面融合，在业务、人员、技术、管理方面实现协同。

综上所述，公司已具备实施项目所需的人员、技术、市场等方面的储备。

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

1、推进公司发展战略，提高公司的核心竞争力和抗风险能力

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力加强。公司将积极推进公司发展战略，依托公司的行业经验优势、技术优势、产业链上下游协同优势和客户优势，加强技术创新和产品创新，加大市场开拓力度，为客户提供更高附加值的产品和服务。同时，公司将借助资本市场平台，整合优势资源，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，从而更好的回报股东。

2、推进公司管理创新，提升经营管理能力和管理效率

公司将根据现阶段的发展状况，有针对性的提升公司经营管理能力。公司将进一步优化公司运行模式，改善业务流程，合理调配资源，提升管理能力和管理效率；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技术服务队伍建设，坚持以市场为导向，以客户为中心，积极开拓市场，提供最好的产品和服务；充分利用各种有效激励手段，调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司的可持续性发展。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《公司章程》。同时，公司制定了《2018-2020年股东回报规划》，进一步明确了利润分配方式、现金股利分配的条件及比例、利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则等。公司将落实利润分配政策，强化投资者回报机制，保障公司股东利益。

5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报相关措施的承诺

为使公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”

（七）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报相关措施的承诺

为使公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-057

安徽集友新材料股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码：603429证券简称：集友股份公告编号：2018-058

安徽集友新材料股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月20日14点00 分

召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道6888号安徽集友纸业包装有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月20日

至2018年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经通过第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十七会议审议通过，并以分别于8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法

定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法

人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应

当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权

委托书（见附件 1）和法人股东账户卡到公司登记。

（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公

司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件

1）和股东账户卡到公司登记。

（三）登记时间：2018 年8 月 15 日上午 9:00－12:00，下午 14:00－15:00（信函以收到邮戳为准）

（四）登记地点及授权委托书送达地点

地址：安徽省安庆市太湖经济开发区安徽集友新材料股份有限公司会议室

电话：0556-4561111

传真：0556-4181868

联系人：杨先迅

六、 其他事项

（一）出席现场会议的人员请于会议开始前 20 分钟到达会议地点。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

（三）联系办法：

联系人：周少俊

邮箱：jyzqb@genuinepacking.com

电话：0556－4561111

传真：0556－4181868

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年8月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽集友新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。