山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-095

山东新潮能源股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2018年7月27日以通讯通知的方式发出。

3、本次会议于2018年8月1日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。

5、本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变；会议同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜；会议同意若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；会议同意将本议案提交公司股东大会2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司本次变更部分募集资金用途的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。

2、会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

会议同意于2018年8月21日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司2018年第三次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2018年8月2日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-096

山东新潮能源股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体监事出席了本次会议。

★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

★ 本次监事会所有议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2018年7月27日以通讯方式发出。

3、本次会议于2018年8月1日上午以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。

5、本次会议由公司监事会主席陈启航先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

公司监事会审核意见：

1、监事会同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变；同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

2、监事会认为，公司拥有的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产在石油储量、开采成本、资金需求量等方面存在一定的差异。一方面，Howard和Borden油田资产的石油储量远远大于Hoople油田资产的石油储量，故而Howard和Borden油田资产开采所需的整体资金需求也较高；另一方面，受储层分布和地质结构等因素影响，Hoople油田资产的开采难度相对较大，开采成本相对较高，Hoople油田资产的桶油完全成本要明显高于Howard和Borden油田资产；结合公司当前投融资实际情况和未来发展计划，并综合考虑Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差异及当前资本市场环境，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，公司将原计划用于Hoople油田资产的油田开发项目的12,250.00万美元的募集配套资金变更为用于Howard和Borden油田资产的油田项目开发。本次变更的募集资金将主要用于Howard和Borden油田在Wolfcamp、Spraberry等储层开钻和部署建设水平井，以缓解钻井建设投资的大额需求。这既解决了公司Howard和Borden油田的钻井建设投资对于资金的大额需求，同时也充分有效的利用了公司暂时闲置的募集资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、有利于提高募集资金使用效率和公司的经营效率，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。

3、监事会认为，根据相关法律法规等的规定，公司本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

无。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

监 事 会

2018年8月2日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-097

山东新潮能源股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次变更部分募集资金用途主要内容：变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权时募集的部分配套资金的用途，即将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。

●拟变更募集资金投向的金额：12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元）（实际投入时将另外包含已产生的利息）

●本次变更部分募集资金用途事项需提交公司2018年第三次临时股东大会审议

一、本次变更部分募集资金用途的概述

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）批准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买了浙江犇宝100%股权,间接取得了美国德克萨斯州Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（以下简称“Hoople油田资产”或“标的资产”）；同时公司非公开发行206,084,394股人民币普通股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，募集配套资金总额为2,099,999,974.86元人民币，扣除非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元人民币后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元人民币。

2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第4568号《验资报告》。

2、募集资金投资项目情况

经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司原募集配套资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元人民币

■

3、目前募集资金已使用情况

截至2018年6月30日止，公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元人民币

■

4、董事会审议本次变更募集资金投向议案的表决情况

2018年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次变更部分募集资金用途的具体原因

2014年以来，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司原有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构的重大经营方针，逐步确立了以石油勘探、开发和销售业务为核心的战略转型方向。

2015年10月，公司通过发行股份购买资产取得了浙江犇宝100%股权，间接控制了美国德克萨斯州Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（Hoople油田资产）；2017年6月，公司又通过发行股份及支付现金购买资产取得了宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额，间接控制了美国德克萨斯州Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称“Howard和Borden油田资产”）。

2017年11月，为进一步整合境外油田资产、优化上市公司日常管理、提高油田资产运营效率，经公司第十届董事会第十三次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过，公司决定对公司境外子公司架构进行整合调整；调整完成后由新潮能源境外下属公司Moss Creek Resources, LLC统一负责开展Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的相关业务。

2017年12月，为有效应对当时国际油价持续低位运行的情势，提高资金使用效率，公司将原募投项目补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”。

经过近四年的战略调整，目前公司已在美国德克萨斯州拥有Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产两项油田资产，完成了海外油田资产管理架构的整合调整，产业转型已现雏形。近年来，公司结合油田实际情况，稳步推进油田开采计划，在总结油田管理经验的基础上，围绕流程再造、降本增效等开展精细化管理工作，在成本控制、节约开支等方面取得了较好成绩。

公司现有的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产等两项油田资产在石油储量、开采成本、资金需求量等方面存在一定的差异。一方面，Howard和Borden油田资产的石油储量远远大于Hoople油田资产的石油储量，故而Howard和Borden油田资产开采所需的整体资金需求也较高；目前Howard和Borden油田资产的日常运营主要依靠债权融资渠道解决。另一方面，受储层分布和地质结构等因素影响，Hoople油田资产的开采难度相对较大，开采成本相对较高，Hoople油田资产的桶油完全成本要明显高于Howard和Borden油田资产；而当前资本市场融资环境偏紧，结合公司当前投融资实际情况和未来发展计划，公司整体资金面仍然较为紧张。当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，而国际油价波动走势尚具有一定不确定性，综合考虑Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差异及当前资本市场环境，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，将原计划用于标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目的130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,189.75万元，投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金。本次变更的募集资金将主要用于Howard和Borden油田在Wolfcamp、Spraberry等储层开钻和部署建设水平井，以缓解钻井建设投资的大额需求。这既解决了公司Howard和Borden油田的钻井建设投资对于资金的大额需求，同时也充分有效的利用了公司暂时闲置的募集资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、有利于提高募集资金使用效率和公司的经营效率，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。

若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、新项目的具体情况

变更后的部分募集资金将用于“补充Howard和Borden油田资产的油田项目开发资金”。Howard和Borden油田资产的相关情况如下：

1、油田的区域情况

该油气区块位于美国德克萨斯州Permian盆地中的子盆地Midland盆地东北部，地质上属于非常规（页岩+致密岩）油气区域，含有多套非常规油气藏地层。公司Howard和Borden油田资产位于Permian盆地的核心区域，即Midland盆地，位置可谓“核心中的核心区域”，紧挨美国著名页岩油企先锋自然资源（Pioneer Natural Resources）的区块；地理位置紧靠美国最大的炼油区域，产业的集聚效应明显。

美国页岩油的主要产区是北达科他州的巴肯页岩（Bakken）、德克萨斯州的鹰滩（Eagle Ford）、二叠盆地（Permian Basin）和巴奈特（Barnett）。Howard和Borden油田位于Permian盆地东部的Midland盆地，富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占美国德克萨斯州产量的3/4，占全美产量的1/10。

2、油田资产油层情况

Howard和Borden区块的油气地质条件优越，为复式含油气区，非常规油气层全区横向分布稳定。油田主力产油层为下部Spraberry层，Wolfcamp A 和Wolfcamp B；潜力产油层为中部Spraberry和Wolfcamp C，这些油田潜力层呈纵向分布，且大部分与主产层相邻或相近，开发潜力较大。

3、油井情况

该区块大部分区域属于被证实的含油气范围，区块内有多口以往开发的老井，并钻遇所有地层，其历史产量较为稳定。在区块周边作业的主要为美国较大规模的独立能源公司，既有进行常规油气开发的标准井网，又有进行非常规油气开发的水平井钻探，且油气产量均达到商业预期。

截至2018年3月31日，Howard和Borden油田资产拥有总井数215口，净井数187口。

Howard和Borden油田资产系公司通过发行股份购买鼎亮汇通100%财产份额而间接取得。关于Howard和Borden油田资产的详细情况及可行性分析，可以参见公司于2017年6月24日公告的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

四、风险提示

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。

2、股东大会是否审议通过本次变更部分募集资金用途的事项，尚存在一定的不确定性。

公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

五、其他相关事项说明

1、本次变更部分募集资金用途事项，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更公司发行股份购买浙江犇宝100%股权时部分募集配套资金的用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变；并同意将本议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途的事项。

独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金用途的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问经核查认为：本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定。本次变更系由公司业务发展的实际需要所决定，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不影响未来募集资金投资项目的实施，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议。

2、山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议。

3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见。

4、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。

九、上网公告附件

财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2018年8月2日

证券代码：600777证券简称：新潮能源公告编号：2018-098

山东新潮能源股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月21日13点30分

召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月21日

至2018年8月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年8月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2018年8月16日-17日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2018年8月17日下午4：00）。

六、 其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

邮政编码：264003

传真：0535－2103111

联系电话：0535－2109779

联系人：何再权王燕玲

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司董事会

2018年8月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新潮能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-099

山东新潮能源股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年8月1日

(二) 股东大会召开的地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。

会议由公司董事长刘珂先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席了本次股东大会；

4、 公司高管人员及见证律师列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司董事和监事报酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于提请补选齐善杰为公司非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于提请补选刘斌为公司非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案，均获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成律师事务所

律师：张刚徐紫辰

2、 律师鉴证结论意见：

本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

山东新潮能源股份有限公司

2018年8月2日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2018-100

山东新潮能源股份有限公司关于

公司部分银行账户部分资金被冻结的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月26日披露了《山东新潮能源股份有限公司关于公司部分银行账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2018－062），公司多个账户在公司毫不知情的情况下被哈密市伊州区人民法院冻结部分资金。具体内容详见公司2018－062号公告。

公司代理律师新疆君始律师事务所与哈密市伊州区人民法院提出申请，哈密市伊州区人民法院于2018年5月28日对公司基本账户（开户银行：中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行，银行账号：37001667260050002665）解除了冻结。具体内容详见公司2018－066号公告。

作为哈密合盛源矿业有限责任公司执行案件的案外人，公司根据相关法律规定，已委托新疆君始律师事务所代理公司向哈密市伊州区人民法院提起“案外人执行异议申请”及“执行异议之诉”。2018年6月13日，哈密市伊州区人民法院对公司提出的上述执行异议之诉，予以正式立案；对于公司提出的执行异议申请，正在审查处理之中。具体内容详见公司2018-070号公告。

公司基本账户因哈密合盛源矿业有限责任公司新增债务纠纷案件转入执行程序再次被哈密市伊州区人民法院冻结部分资金。具体内容详见公司2018-091号公告。

二、进展情况

作为哈密合盛源矿业有限责任公司新增执行案件的案外人，公司根据相关法律规定，已委托新疆君始律师事务所代理公司向哈密市伊州区人民法院提起“案外人执行异议申请”及“执行异议之诉”。截至2018年8月1日，哈密市伊州区人民法院对公司新提出的上述执行异议之诉，全部予以正式立案。对于公司提出的执行异议申请，该法院正在审查处理之中。

公司正在积极通过法律途径主张权利，最大限度地保护公司和投资者的合法权益，力争尽快解除冻结。公司将持续关注该事项的进展，若有其他进展情况，将按照法律、行政法规及时履行相应的信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2018年8月2日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2018-101

山东新潮能源股份有限公司关于

第九届董事会职工代表监事重新选举产生的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会职工代表监事于2018年8月1日重新选举产生。

根据公司章程第一百三十七条中“职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换”的规定，经公司职工代表大会表决通过，鉴于公司职工代表监事郭卫星先生工作变动原因，公司职工代表大会于2018年8月1日决定郭卫星先生不再担任公司职工监事职务；公司职工代表大会决定由李茜作为职工代表出任公司第九届监事会由职工代表出任的监事。

职工代表李茜女士出任公司第九届监事会职工代表监事，无须经股东大会审议。

李茜女士简历详见附件。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

监事会

2018年8月2日

附件：李茜女士简历

李茜，女，1984年出生，毕业于华北电力大学（北京），2006年-2017年从事大型能源企业人力资源管理工作，熟悉能源企业经营管理、人力资源内控流程。曾任职于国家电投新疆能源化工集团有限公司等公司，历任中国国电新疆吉林台水电公司人力资源管理岗、国家电投新疆能源化工集团有限公司人力资源主管、国家电投集团资本控股有限公司人力资源经理。2018年7月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司人力资源部副经理。

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-102

山东新潮能源股份有限公司

2018年半年度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》和《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年半年度的主要经营数据披露如下：

单位：石油，桶；天然气，桶油当量；井数，口

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以上经营经据源自公司内部阶段统计数据，以上数据未经审计，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据存在差异，仅供投资者参考。

请投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

山东新潮能源股份有限公司独立董事

关于变更部分募集资金用途的独立意见

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会提出的关于变更部分募集资金用途的事项发表如下独立意见：

一、公司拥有的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产在石油储量、开采成本、资金需求量等方面存在一定的差异。一方面，Howard和Borden油田资产的石油储量远远大于Hoople油田资产的石油储量，故而Howard和Borden油田资产开采所需的整体资金需求也较高；另一方面，受储层分布和地质结构等因素影响，Hoople油田资产的开采难度相对较大，开采成本相对较高，Hoople油田资产的桶油完全成本要明显高于Howard和Borden油田资产；结合公司当前投融资实际情况和未来发展计划，并综合考虑Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差异及当前资本市场环境，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，公司将原计划用于Hoople油田资产的油田开发项目的12,250.00万美元的募集配套资金变更为用于Howard和Borden油田资产的油田项目开发。本次变更的募集资金将主要用于Howard和Borden油田在Wolfcamp、Spraberry等储层开钻和部署建设水平井，以缓解钻井建设投资的大额需求。这既解决了公司Howard和Borden油田的钻井建设投资对于资金的大额需求，同时也充分有效的利用了公司暂时闲置的募集资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、有利于提高募集资金使用效率和公司的经营效率；具有实际操作的可行性。

二、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、公司本次变更部分募集资金用途，不会对原有募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。

鉴此，我们同意公司变更部分募集资金用途，同意将将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变；同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事：

杜 晶

杨 旌

张晓峰

2018年8月1日