亚宝药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-028

亚宝药业集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次回购股份的相关议案已于2018年7月9日经亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过，并于2018年7月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《回购指引》”）以及亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟定了本次回购公司股本的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

二、回购股份的种类

本次回购股份种类为A股。

三、回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

四、回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币7.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、拟回购股份的数量或金额

回购资金总额：不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。

回购股份数量：按回购资金总额上限人民币2 亿元、回购价格上限7.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为2666.66万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本787,041,461股）比例为3.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的用途

本次回购的股份将注销减少注册资本。

八、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

九、决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起 12 个月内。

十、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按以回购数量为2666.66万股测算，回购股份比例约占本公司目前已发行总股本（公司总股本787,041,461股）比例为3.39%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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回购后公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

十一、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产4,398,783,133.07元，归属于上市公司股东的净资产2,868,782,016.78元，流动资产1,852,828,949.70元。若回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.55%，回购资金约占归属于上市公司股东的净资产的比重为6.97%，回购资金约占流动资产的比重为10.79%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。

3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

经公司核查，合计间接持有本公司股份6.8%的山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西省科技基金发展总公司（持有本公司股份0.89%）于2018年5月16日-2018年5月29日以8.24元-8.91元区间、均价8.46元的价格通过二级市场卖出本公司100万股股票，占公司总股本的0.13%。截止目前山西省国有资本投资运营有限公司合计间接持有本公司股份6.67%，其中下属公司山西省科技基金发展总公司持有本公司股份0.76%。

除上述股份变动情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上 市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案， 并已按规定向上海证券交易所报送。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市中勤律师事务所就本次回购股份事项出具了《北京市中勤律师事务所

关于亚宝药业集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，其结论性意见如下：

本所律师认为，公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的上述信息披露义务；本次股份回购资金来源为自有资金，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的相关要求。

十五、债权人通知

公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司已于 2018 年 7 月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-025），对公司所有债权人进行公告通知。

十六、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：亚宝药业集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882200134

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十七、办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

（2）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施回购方案；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）对回购的股份进行注销；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和

股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。

十八、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；

3、公司2018年第一次临时股东大会决议；

4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告；

5、公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告；

6、北京市中勤律师事务所关于亚宝药业集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年8月2日