北大医药股份有限公司
关于收到控股股东声明的公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-040
北大医药股份有限公司
关于收到控股股东声明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”、“北大医药”）于近日收到控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）出具的《声明》，合成集团就解决北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）作出的“划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺”及“关于搬迁补偿的承诺”作出相关声明，以维护上市公司及其他股东的合法权益，合成集团相关声明的出具视为北大医疗之前未履行完毕的承诺已履行完毕。具体情况如下：
一、《声明》的主要内容
鉴于：北大医药于2015年11月23日以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药业”)92.26%股份转让给合成集团，并于2015年11月24日完成标的资产过户，北大医药不再持有大新药业的股份。故合成集团现作出以下声明：
（一）关于大新药业划拨土地上因房屋拆迁而出现损失不由北大医药承担的声明。鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，相关的损失由合成集团承担，北大医药不承担补偿责任。
（二）关于大新药业因搬迁而出现损失不由北大医药承担的声明。根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始启动搬迁事宜，截止目前尚未完成搬迁。如大新药业搬迁结束后，合成集团持有的大新药业的股东权益价值低于北大医药发行股份购买大新药业或北大医药向合成集团出售大新药业而做出的评估值，合成集团将不向北大医药追偿相关的损失。
本声明的出具视为北大医疗产业集团有限公司已履行完毕“划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺”及“关于搬迁补偿的承诺”。
二、北大医疗部分承诺尚未履行完毕的基本情况
（一）承诺产生的背景
2009年5月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］435号文核准，公司向北大医疗发行42,872,311股人民币普通股股票购买其持有的大新药业90.63%股权。北大医疗向公司作出了“关于避免同业竞争的承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保障上市公司独立性的承诺”、“放弃专利申请权承诺”、“划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺”、“关于搬迁补偿的承诺”及“发行股份的限售承诺”等，因北大医药已剥离大新药业，故北大医疗无法履行“划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺”及“关于搬迁补偿的承诺”。
（二）承诺的内容及履行情况
1、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、北大医疗作出的关于避免同业竞争的承诺：（1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。（2）方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。
履行情况：严格履行中，未发生违背承诺的情形。
2、方正集团和北大医疗作出的关于减少和规范关联交易的承诺：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。
履行情况：严格履行中，未发生违背承诺的情形。
3、北大医疗作出的关于保障上市公司独立性的承诺：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。
履行情况：严格履行中，未发生违背承诺的情形。
4、方正集团作出的放弃专利申请权承诺：方正集团与大新药业共同申请了六项发明专利。方正集团承诺自2008年12月28日自愿无条件放弃有关六项专利申请权，承诺将该等专利申请权人变更为大新药业。国家知识产权局分别于2009年9月18日和2009年9月25日下发了六份《手续合格通知书》，准予了有关六项专利申请权人的变更申请，变更后该等专利的申请权人仅为大新药业。
履行情况：已履行完毕。
5、北大医疗作出的发行股份的限售承诺：北大医疗承诺，在本次非公开发行中所认购的北大医药股份自发行结束之日起36个月内不进行上市交易或转让。
履行情况：已履行完毕。
6、北大医疗作出的划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。
履行情况：因北大医药已剥离大新药业且大新药业拆迁尚未完成，本承诺无法履行。
7、北大医疗作出的关于搬迁补偿的承诺：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后，北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。
履行情况：根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（天职蓉专字［2008］第1号），预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.74万元。经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况向北大医药进行补偿。因北大医药已剥离大新药业且大新药业搬迁尚未完成，故本条的其他承诺无法履行。
三、《声明》对北大医疗部分承诺尚未履行完毕的影响
由于公司于2015年11月23日以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份转让给公司控股股东合成集团，并于2015年11月24日完成标的资产过户，合成集团为大新药业的控股股东。根据合成集团出具的《声明》，若因搬迁及拆迁导致大新药业出现损失，将不对北大医药追偿，故公司视北大医疗上述第6、7条承诺已履行完毕。
四、《声明》对公司的影响
合成集团出具的《声明》对公司财务及经营状况不会产生不利影响，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
五、备查文件
《西南合成医药集团有限公司声明》。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月二日
