国机汽车股份有限公司发行股份购买资产进展公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-63号

国机汽车股份有限公司发行股份购买资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌，公司已于2018年4月4日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-29号），预计连续停牌不超过30日。公司于2018年5月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-35号），公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2018年6月1日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-50号），公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

由于预计无法在停牌期满三个月内披露发行股份购买资产预案，公司于2018年6月13日、2018年6月29日分别召开第七届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》；公司于7月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-60号），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

截至本公告日，本次发行股份购买资产进展情况如下：

一、本次重组的基本情况

（一）标的资产基本情况

本次重组标的资产为国机集团持有的中汽工程100%的股权。中汽工程主要从事汽车工程领域的勘察设计及工程承包业务，控股股东为国机集团。

（二）交易方式及其对公司的影响

公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的资产，并视情况可能募集配套资金。本次重组构成关联交易，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

（三）重组框架协议介绍

公司已与交易对方公司控股股东国机集团签订了《重组意向框架协议》，公司以发行股份购买资产的方式收购标的资产，正式交易方案将以双方签署的正式交易协议予以确定。

二、本次发行股份购买资产的工作进展情况

自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

（一）与现有或潜在交易对方沟通、协商情况

自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，公司已与交易对方签订《重组意向框架协议》。

（二）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中和资产评估有限公司。公司已组织相关中介机构对本次资产重组拟收购标的资产开展尽职调查工作，公司与各中介机构已签订相关协议。

（三）本次交易是否需经有权部门前置审批及目前进展情况

本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。

三、继续停牌的原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，工作量较大，相关工作尚未完成，且上市公司、交易对方需对交易方案做进一步沟通和论证。同时，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等规定的相关要求，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，交易方案披露前需履行国务院国资委预审核程序。截至目前，相关审批程序尚未履行完毕。

综上，公司预计无法在本次重组停牌期满4个月内披露重组方案并复牌。为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票继续停牌。

四、独立财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》，认为：

“公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司目前正在按照相关要求积极推进本次发行股份购买资产事宜，在本次重组事项停牌5个月内公告重组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。”

五、后续工作安排

国机汽车后续将继续协调交易各方及中介机构开展有关工作，包括但不限于：

1、继续推进本次重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作；

2、与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证、协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序，确保本次重组顺利实施；

3、积极推进与本次重组相关的国务院国资委预审核程序；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重组方案及相关文件，及时履行信息披露义务。

公司预计将在2018年8月31日前取得国务院国资委对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据公司第七届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司已向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据本次资产重组的进展情况及相关监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年8月2日