南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户完成的公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-101
南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司或南京新百）于2018年7月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128号）。截至目前，本次交易已完成标的资产世鼎生物技术（香港）有限公司（以下简称世鼎香港）100%股权的过户手续及相关工商登记，世鼎香港已成为本公司的全资子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据世鼎香港交割完成后的股东名册，截至本次公告之日，南京新百已获得世鼎香港100%股权。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已持有世鼎香港100%股权。
（二）后续事项
1、南京新百在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元。
2、南京新百就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续
3、南京新百办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2018年7月30日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：
南京新百本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
南京新百本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。南京新百应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；南京新百尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（二）律师意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问国浩律师（南京）事务所于2018年7月30日出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：
本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。本次交易涉及的标的资产已完成过户及交付。本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年8月2日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-102
南京新街口百货商店股份有限公司
关于控股股东股权被轮候冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于近日收到北京市海淀区人民法院出具的《协助执行通知书》【（2018）京0108民初43123号】、《协助执行通知书》【（2018）京0108民初43124号】；安徽省芜湖市中级人民法院出具的《协助执行通知书》【（2018）皖02财保4号】及中国结算上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2018司冻224号）。具体内容如下：
一、 股份轮候冻结的基本情况
（一）《协助执行通知书》【（2018）京0108民初43123号】
1、冻结机关：北京市海淀区人民法院；
2、被轮候冻结人：三胞集团有限公司；
3、轮候冻结数量：303,743,775股。其中无限售流通股为157,497,182股；限售流通股为146,246,593股；
4、冻结期限：三年。自转为正式冻结之日起计算。
本次轮候冻结包括孳息,（指通过公司派发的送股、转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生）。
（二）《协助执行通知书》【（2018）京0108民初43124号】
1、冻结机关：北京市海淀区人民法院；
2、被轮候冻结人：三胞集团有限公司；
3、轮候冻结数量：303,743,775股。其中无限售流通股为157,497,182股；限售流通股为146,246,593股；
本次轮候冻结包括孳息,（指通过公司派发的送股、转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生）。
4、冻结期限：三年。自转为正式冻结之日起计算。
（三）《协助执行通知书》【（2018）皖02财保4号】
1、冻结机关：安徽省芜湖市中级人民法院；
2、被轮候冻结人：三胞集团有限公司；
3、轮候冻结数量：无限售流通股8,970,000股；
4、冻结期限：三年。自转为正式冻结之日起计算。
本次轮候冻结包括孳息,（指通过公司派发的送股、转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生）。
截至本公告披露日，三胞集团有限公司持有本公司股份303,743,775股，占公司总股本的27.32%（其中295,931,291股已质押），本次轮候冻结的股份数为616,457,550股（因轮候冻结的因素，三胞集团有限公司本次被轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数）。
二、 股份被轮候冻结原因
本次轮候冻结的原因一是中国工商银行股份有限公司北京中关村支行诉北京乐语世纪科技集团有限公司、三胞集团有限公司、袁亚非纠纷一案，北京市海淀区人民法院将控股股东三胞集团有限公司持有的本公司股票轮候冻结；二是安徽中安商业保理有限公司诉三胞集团有限公司保理合同纠纷一案，安徽省芜湖市中级人民法院将控股股东三胞集团有限公司持有的本公司股票轮候冻结。
三、 股份被冻结的影响及风险提示
目前，三胞集团有限公司正积极与有关方面协商处理股份冻结事宜，争取尽快解除对本公司股份的冻结。上述股份被冻结对公司控股权的影响尚存在不确定性。
公司将持续关注该事项的进展情况，按照相关法律、法规履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
1、 北京市海淀区人民法院协助执行通知书；
2、 安徽省芜湖市中级人民法院协助执行通知书；
3、 中国结算上海分公司股权司法冻结及司法划转通知。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2018年8月2日
