广州维力医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
(下转102版)
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-085
广州维力医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议的会议通知于2018年7月27日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月1日上午9点以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
议案一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司于2018年4月13日、2018年5月4日召开了第三届董事会第七次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”）整体变更为有限公司后的100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。2018年5月9日公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟终止本次重大资产重组事项并向中国证监会递交申请撤回重大资产重组的申请文件。
具体详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金购买资产的公告》（2018-087）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、审议通过《关于公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署相关终止协议的议案》
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与周明海、刘晓鹏、张小波等共计10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、并拟与周明海、刘晓鹏、张小波签署《承诺利润补偿协议之终止协议》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、审议通过《关于签署非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与王小玲女士签署《股份认购协议之终止协议》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、审议通过《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》
经公司与本次交易的交易对方进行磋商，各方一致同意将原交易方案调整为公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购总价43,000.00万元。
公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
本次收购总价为43,000.00万元，未达到公司2017年度经审计净资产的50%（即44,600.36万元），不构成重大资产重组。
本次收购尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过，尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌。
具体详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的公告》（2018-089）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》
一、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
二、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过4,000.00万股（含本数），且发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
三、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
四、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。王小玲不参与本次发行询价过程中的报价，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
五、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括王小玲在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除王小玲外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购。其中王小玲认购金额不低于1,000.00万元（含本数）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
六、锁定期安排
王小玲通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过26,000.00万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
上述现金收购项目不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付本次现金收购项目的全部交易对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
九、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
十、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
议案七、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司编制的《广州维力医疗器械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
议案八、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并批准《广州维力医疗器械股份有限公司关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九、 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于本次非公开发行对象中包括公司实际控制人之配偶王小玲，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《广州维力医疗器械股份有限公司章程》，王小玲女士作为公司实际控制人向彬先生的配偶与公司之间存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《广州维力医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（全文同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）），该报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《广州维力医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，具体详见公司同日披露于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（2018-091）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
?经审议，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出的相关承诺。具体详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《控股股东、实际控制人、董事、高管关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》（2018-092）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行对象的选择等事宜；
（二）授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，以及与本次非公开发行有关的全部文件资料，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（三）授权董事会根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（四）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等参与本次非公开发行事宜，并签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（五）授权董事会制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案及申报文件做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（六）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整；在本次非公开发行完成后，具体实施本次募集资金投向；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
（七）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》等公司治理文件的相关条款，办理工商变更等相关登记及备案手续，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整及继续办理本次非公开发行事宜；
（十）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（十一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；
（十二）本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
本次非公开发行A股股票数量不超过4,000.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。王小玲承诺认购金额不低于1,000.00万元（含本数）。王小玲不参与本次发行询价过程中的报价，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
就此，公司拟与王小玲女士签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，对认购数量和认购方式、认购价格和支付方式、限售期、滚存利润的归属、协议的成立与生效、违约责任等事项进行约定。
具体详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》（2018-093）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十五、审议通过《关于公司与江西狼和医疗器械股份有限公司现有股东签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》
就购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权事宜，公司拟与周明海、刘晓鹏、张小波等交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》。协议的主要内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的公告》（2018-089）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十六、审议通过《关于签署附条件生效的〈承诺利润补偿协议〉的议案》
就购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权事宜，公司拟与周明海、刘晓鹏、张小波、向彬签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》。协议的主要内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的公告》（2018-089）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十七、审议通过《关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行A股股票数量不超过4,000.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。王小玲承诺以不低于1,000.00万元资金认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行实施前，向彬先生通过高博投资（香港）有限公司间接持有上市公司37.39%的股份，王小玲女士作为其一致行动人认购上市公司本次非公开发行的新股将触发向彬先生及其一致行动人要约收购维力医疗的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，王小玲女士及其一致行动人须提请维力医疗股东大会豁免其因认购上市公司增发新股所触发的要约收购义务。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十八、审议通过《关于根据本次非公开发行实施情况修改公司章程部分条款的议案》
本次非公开发行完成之后将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次非公开发行完成之后，修改公司章程：
1.按照本次非公开发行的实际情况修改公司章程有关公司股本的条款。
2.提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在本次非公开发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十九、《关于终止部分募投项目的议案》
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司研发中心建设项目拟投资总额为2488.33万元，截至目前，已累计投入募集资金1143.30万元。由于研发中心建设项目方案系2011年设计，预算中大多采用国外进口设备，价格昂贵，随着近年国产设备性能水平的提高，公司对研发中心建设项目进行了优化调整，实际项目执行过程中用国产设备替代了进口设备，降低了投资成本，目前研发中心已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。经审慎考虑，公司拟终止研发中心建设项目。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止部分募投项目的公告》（2018-094）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二十、《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
研发中心建设项目终止后将剩余资金1345.03万元；新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目已建成投产，尚有部分结余资金（其中新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品超支62.75万元，硅胶产品建设项目结余100.03万元，PVC产品建设项目结余127.52万元、营销网络建设项目超支125.84万元，4个项目合计结余38.96万元）；截至2018年6月30日，新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目和研发中心建设项目等5个项目募投资金累计利息收入918.82万元；公司拟将上述终止项目的剩余资金和结余募集资金及利息共计2302.81万元(实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准)用于永久性补充公司流动资金。
详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（2018-095）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二十一、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2018年8月20日召开2018年第一次临时股东大会。
会议通知详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-097）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事向彬回避表决。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年8月2日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-086
广州维力医疗器械股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议的会议通知于2018年7月27日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2018年8月1日上午10点30分以现场方式召开，本次会议由监事会主席赵彤威女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经过投票表决通过了以下议案：
议案一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司于2018年4月13日、2018年5月4日召开了第三届董事会第七次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后的100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。2018年5月9日公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟终止本次重大资产重组事项并向中国证监会递交申请撤回重大资产重组的申请文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、审议通过《关于公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署相关终止协议的议案》
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与周明海、刘晓鹏、张小波等共计10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、并拟与周明海、刘晓鹏、张小波签署《承诺利润补偿协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、审议通过《关于签署非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与王小玲女士签署《股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、审议通过《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》
经公司与本次交易的交易对方进行磋商，各方一致同意将原交易方案调整为公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购总价43,000.00万元。
公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
本次收购总价为43,000.00万元，未达到公司2017年度经审计净资产的50%（即44,600.36万元），不构成重大资产重组。
本次收购尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过，尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》
一、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过4,000.00万股（含本数），且发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。王小玲不参与本次发行询价过程中的报价，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括王小玲在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除王小玲外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购。其中王小玲认购金额不低于1,000.00万元（含本数）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、锁定期安排
王小玲通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过26,000.00万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
上述现金收购项目不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付本次现金收购项目的全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
议案七、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会批准公司编制的《广州维力医疗器械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
议案八、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司监事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并批准《广州维力医疗器械股份有限公司关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于本次非公开发行对象中包括公司实际控制人之配偶王小玲，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），王小玲女士作为公司实际控制人向彬先生的配偶与公司之间存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四、审议通过《关于公司与江西狼和医疗器械股份有限公司现有股东签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十五、审议通过《关于签署附条件生效的〈承诺利润补偿协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十六、审议通过《关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十七、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十八、审议通过《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
2018年8月2日
证券代码：603309证券简称：维力医疗公告编号：2018-087
广州维力医疗器械股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经交易双方协商一致，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“维力医疗”）决定终止发行股份及支付现金购买江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”、“标的公司”）整体变更为有限公司后的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），改为现金购买资产。
2018年8月1日公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
1、完善上市公司产业布局，优化产品结构
维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，利用资本市场，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局，将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器械产品及服务提供商。
维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业。本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善公司产业布局。
通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线，获得狼和医疗的专利技术、销售网络和管理团队，优化上市公司产品种类并增强核心竞争力，更好的维护股东利益。
2、实现公司与标的公司的协同发展
维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域。在本次交易完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。
作为深耕医疗器械行业上市公司，维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有明显优势，对狼和医疗的海外销售业务将形成助力。2017年维力医疗实现对国外销售占主营业务收入比例达60.07%；而狼和医疗的产品销售主要在国内市场。由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性，不同国家、地区对医疗器械具有差异性的要求，医疗器械企业在拓展海外市场时，相关经验积累显得尤其重要。
本次交易完成后，维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证，并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售，进一步增强狼和医疗的盈利能力。
3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点，提高股东回报
报告期内，狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升，具有较好的盈利能力。根据狼和医疗审计报告，2017年度、2018年1-6月狼和医疗营业收入分别为9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。根据业绩承诺方作出的业绩承诺，狼和医疗2018年度至2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,663.47万元。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，提高股东回报。
（二）重组框架
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心（有限合伙）（以下简称“源生投资”）、富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海博晖”）、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“九州风雷”）、北京久承投资中心（有限合伙）（以下简称“久承投资”）、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“医宸投资”）、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润讯投资”）、张新等狼和医疗全体股东。
本次募集配套资金的交易对方为包括王小玲在内的不超过10名特定投资者。
2、交易方式
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
（1）发行股份及支付现金购买资产
维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海等全体股东持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权，本次交易标的资产交易价格为52,000.00万元，按照发行价格16.35元/股计算，维力医疗拟发行1,639.14万股支付26,800.00万元，以现金方式支付25,200.00万元。
具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
■
■
（2）发行股份募集配套资金
维力医疗拟向包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过26,800.00万元，其中王小玲承诺认购不低于1,000.00万元。
3、标的资产
本次交易的标的资产为江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后的100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在公司停牌期间，公司严格按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所的有关规定和要求，组织相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
公司分别聘请了光大证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等机构作为本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，对标的公司进行了相应的尽职调查工作。
公司与本次重大资产重组的交易对方进行了充分的沟通与协商，与各方对交易方案进行了反复的商讨及论证，并签署了重组相关的协议，
公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
1、2018年1月13日，因筹划重大事项，公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请停牌，发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），公司股票自2018年1月15日开市起停牌。
2、2018年1月20日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-008），确认本次事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年1月15日起预计停牌不超过30日。
3、2018年1月24日，公司根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-009），披露了截至停牌前1个交易日（2018年1月12日）公司股东总户数及前十大股东、前十大流通股股东持股情况。
4、2018年2月14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-018）和《重大资产重组进展暨签署重大资产重组意向性协议的公告》（公告编号：2018-019），公司与交易标的全体股东签署了《股权转让意向书》，公司股票自2018年2月14日起继续停牌，继续停牌预计不超过一个月。
5、2018年3月15日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-027），公司股票自2018年3月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
6、2018年4月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。2018年4月14日公司对外披露了本次重大资产重组相关公告。根据相关监管要求，上交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
7、2018年4月26日，公司披露了《广州维力医疗器械股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函的公告》。
8、2018年5月3日，公司披露了《广州维力医疗器械股份有限公司关于对上海证券交易所对公司重组报告书（草案）信息披露的问询函进行回复的公告》，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，经公司向上交所申请，公司股票将自2018年5月3日开市起复牌。
9、在上述停牌期间，公司每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组进展公告》。
10、2018年5月4日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过《关于〈广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
11、2018年5月16日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》，公司于2018年5月15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180656）。
12、2018年6月9日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
13、2018年7月19日，公司披露了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告》。
14、2018年7月20日，公司披露了《关于拟终止发行股份及支付现金购买资产改为现金购买资产的提示性公告》。
15、2018年8月1日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》等相关议案。
三、终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金购买资产的原因
由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方慎重考虑并协商一致，决定终止本次重大资产重组，改为现金购买标的资产。
四、决策程序及承诺
2018年8月1日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》等议案，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并改为现金购买标的资产。公司独立董事已就该事项发表独立意见，公司独立财务顾问已出具了专项核查意见。
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次发行股份及支付现金购买资产改为现金购买资产对公司的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议，协议需在公司董事会及股东大会审议通过、证监会核准等全部条件成就之日起生效。因此，截至目前《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。根据公司与交易对方签署的终止协议，各方均无需承担原协议项下约定的违约责任；各方就原协议项下的各项权利、义务及履行不存在任何既存的或潜在的纠纷。原协议终止后，任何一方不得依据原协议向其他方主张任何权利。
目前公司经营情况正常，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金购买资产，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
六、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
七、独立财务顾问之核查意见
经核查，本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：维力医疗在本次重大资产重组过程中已根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，维力医疗终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年8月2日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-088
广州维力医疗器械股份有限公司
关于召开终止重大资产重组事项
投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2018年8月3日（星期五）下午14:00—15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目
3、会议召开方式：网络互动方式
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金购买资产的公告》（公告编号：2018-087）。根据上海证券交易所的所有关规定，公司将于2018年8月3日（星期五）下午14:00—15:00召开投资者说明会，说明公司终止本次重大资产重组事项的具体情况。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对此次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2018年8月3日（星期五）下午14:00—15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目
3、会议召开方式：网络互动方式
三、出席说明会的人员
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、交易对方代表、独立财务顾问主办人。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，在线与公司进行互动交流与沟通，公司将及时回答投资者的提问。
（二）公司欢迎投资者在说明会召开之前，通过传真、电话、邮件等形式，将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
联系人：吴利芳、黄建能
电话：020-39945995
传真：020-39945995
电子邮箱：visitor@welllead.com.cn
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年8月2日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-089
广州维力医疗器械股份有限公司关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维力医疗”）拟支付现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”、“标的公司”或“标的资产”）整体变更为有限公司后100%股权（前述收购以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次交易作价43,000.00万元。
●公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
●公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过、尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌、狼和医疗变更为有限责任公司。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟支付现金购买周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心（有限合伙）（以下简称“源生投资”）、富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海博晖”）、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“九州风雷”）、北京久承投资中心（有限合伙）（以下简称“久承投资”）、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“医宸投资”）、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润讯投资”）、张新（以下合称“交易对方”）合计持有的江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权。
公司与交易对方于2018年7月31日签署了《资产购买协议》，根据该协议，交易双方以评估值为基础确定标的公司整体变更为有限公司后100%股权的价格为43,000.00万元。
公司拟非公开发行不超过4,000.00万股股票，募集资金总额不超过26,000.00万元，募集资金在扣除发行费用后将全部用于支付本次交易对价。
本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司董事会于2018年8月1日召开了第三届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、关联董事向彬回避表决审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》，独立董事已就本次现金购买资产发表独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司狼和医疗与维力医疗2017年度财务指标对比情况如下：
■
如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入占公司2017年度相关财务数据的比例均未达到50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易尚需取得维力医疗股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得狼和医疗股东大会的审议批准；
3、本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌；
4、本次交易尚需狼和医疗变更为有限责任公司。
二、交易对方的基本情况
（一）周明海
1、基本情况
周明海，男，1965年9月出生，中国国籍，住址：江西省吉安市永丰县石马镇石马街**，身份证号码：362425196509******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
■
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗23.93%股份外，周明海未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
周明海与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）刘晓鹏
1、基本情况
刘晓鹏，男，1974年10月出生，中国国籍，住址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园漾翠苑**，身份证号码：362425197410******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
■
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗32.86%的股份外，刘晓鹏未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
刘晓鹏与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）张小波
1、基本情况
张小波，男，1970年11月出生，中国国籍，住址：广东省珠海市香洲区香洲镜山路**，身份证号码：362425197011******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
■
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗16.07%的股权外，张小波未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
张小波与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）张新
1、基本情况
张新，女，1986年1月出生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区西丽中兴人才公寓**，身份证号码：362425198601******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
■
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，张新持股20%以上或者是第一大股东的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元；比例：%
■
4、与公司关联关系说明
张新与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（五）源生投资
1、基本情况
■
2、产权及控制关系
截至本公告出具日，源生投资的产权控制关系图如下：
■
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，源生投资成立时间不足3年，除投资狼和医疗外，源生投资未开展实际经营业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
5、与公司关联关系说明
源生投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（六）富海博晖
1、基本情况
■
2、产权及控制关系
截至本公告出具日，富海博晖的产权控制关系图如下：
■
注1：富海创业指深圳市东方富海创业投资管理有限公司，富海投资指深圳市东方富海投资管理股份有限公司，杭州金投指杭州金投萧山产业投资有限公司，上海巢实指上海巢实资产管理有限公司，哈匹七号指深圳哈匹七号投资企业（有限合伙），厦门好苗子指厦门好苗子壹号投资合伙企业（有限合伙），富海聚利指芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙），富海久泰指芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）；
注2：陈玮、程厚博于2015年9月10日签署《一致行动的协议书》，双方作为富海投资股东，就该公司管理及股权相关事项达成一致行动协议。陈玮、程厚博通过富海久泰、富海聚利及直接持股控制富海投资，故陈玮、程厚博为富海博晖最终实际控制人。
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，富海博晖成立时间不足3年，自成立以来的主要业务为股权投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据已经审计。
5、与公司关联关系说明
富海博晖与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（七）九州风雷
1、基本情况
■
2、产权及控制关系
截至本公告出具日，九州风雷的产权控制关系图如下：
■
注1：九阙投资指杭州九阙股权投资基金合伙企业（有限合伙），西藏九证指西藏九证嘉达投资管理有限公司，青海九证指青海九证投资管理有限公司，九州证券指九州证券股份有限公司，同创九鼎指同创九鼎投资管理集团股份有限公司。
注2：同创九鼎为新三板挂牌公司，股票代码为：430719。
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，九州风雷成立时间不足3年，自成立以来的主要业务为股权投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据已经审计。
5、与公司关联关系说明
九州风雷与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员
