山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告

2018-08-02 来源：上海证券报

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-061号

山煤国际能源集团股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年7月31日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年8月1日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向汇丰银行申请授信提供担保的议案》

公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）向汇丰银行太原分行申请授信0.8亿元，授信期限两年，公司同意为该笔授信提供连带责任担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向汇丰银行申请授信提供担保的公告》（临2018-062号）。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司2018年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》

本次股东大会增加临时提案的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司2018年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2018-063号）。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2018年8月1日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-062号

山煤国际能源集团股份有限公司关于为

全资子公司山西金石达国际贸易有限公司

向汇丰银行申请授信提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”），为本公司全资子公司。

●本次新增对外担保金额：人民币0.8亿元。

●已实际为其提供的担保余额：公司已实际为金石达公司提供担保余额1.08亿元。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、交易概述

2018年8月1日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向汇丰银行申请授信提供担保的议案》，同意金石达公司向汇丰银行太原分行申请授信0.8亿元，授信期限两年，公司为该笔授信提供连带责任担保。

董事会表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

本次担保尚需获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：山西金石达国际贸易有限公司

成立日期：2006年1月24日

注册住所：太原市小店区长风街115号27层

法定代表人：刘晓煜

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭、五金交电、建材、机械设备、电气设备、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、纸浆、铁矿粉、石灰石、石膏、钢材、水泥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：为公司的全资子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2017年12月31日，金石达公司资产总额15,554.23万元，负债总额5,317.45万元，资产负债率34.19%，净资产10,236.79万元；2017年度实现营业收入35,405.97万元，净利润-120.16万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2018年3月31日，金石达公司资产总额11,681.23万元，负债总额1,194.30万元，资产负债率10.22%，净资产10,486.93万元；2018年第一季度实现营业收入9,254.84万元，净利润250.14万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。

四、董事会意见

本议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为本次授信提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本次担保后公司累计对外担保人民币54.02亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期（即2017年12月31日）审计后归属母公司所有者权益49.23亿元的109.73%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事的独立意见

3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二〇一八年八月一日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：2018-063号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于2018年第五次临时股东大会

增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年第五次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年8月10日

3. 股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：山西煤炭进出口集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2018年7月18日公告了股东大会召开通知，单独持有58.61%股份的股东山西煤炭进出口集团有限公司，在2018年7月31日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向汇丰银行申请授信提供担保的议案》

公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向汇丰银行太原分行申请授信0.8亿元，授信期限两年，公司同意为该笔授信提供连带责任担保。

三、除了上述增加临时提案外，于2018年7月18日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年8月10日15点00分

召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月10日至2018年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经2018年7月17日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，议案2已经2018年8月1日公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，相关内容详见刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案均需要对中小投资者单独计票。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

2018年8月1日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

106版信息披露