湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-044号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2018年7月20日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2018年7月30日上午11时在当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事李燕红女士、董事张欣女士因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面委托独立董事王辉先生、董事刘正斌先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年半年度报告正文及摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》
鉴于公司与交易对方未就交易方案的核心条款达成一致，经与交易对方沟通协调，公司终止收购湖北瀚煜建材科技有限公司100%股权；经综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，公司拟采用现金方式购买新疆普耀新型建材有限公司56.5%股权。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张欣女士回避表决。
三、审议通过了《关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易的议案》
为响应“一带一路”的国家战略，进一步拓展公司平板玻璃业务布局，公司拟出资4,620.00万元购买宜昌当玻集团有限责任公司（以下简称“宜昌当玻”）、武汉嘉昊投资有限公司（以下简称“武汉嘉昊”）合持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理收购相关事宜。本次交易对方中宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东张欣女士为公司董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张欣女士回避表决。
该议案尚需经股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权的议案》
为响应“一带一路”的国家战略，进一步拓展公司平板玻璃业务布局，公司拟出资11,200.00万元购买深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理收购相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需经股东大会审议通过。
五、审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需经股东大会审议通过。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2018年8月2日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-045号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产事项
并改以现金方式收购部分标的资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金的方式购买湖北瀚煜建材科技有限公司（以下简称“瀚煜建材”）100%股权及新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）56.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经申请，公司股票自2018年5月2日起连续停牌。现经公司审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并以支付现金方式收购普耀新材56.5%股权。
一、 本次筹划资产重组的基本情况
（一）筹划资产重组背景、原因
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产，提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃业务区域布局，增强公司持续盈利能力。
（二）标的公司的具体情况
本次拟购买标的资产为瀚煜建材100%股权及普耀新材56.5%股权。瀚煜建材及普耀新材的主营业务均为浮法玻璃的研发、生产和销售。瀚煜建材的控股股东、实际控制人为张静；普耀新材的控股股东为新疆赛里木现代农业股份有限公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会。
（三）交易方式及其对公司的影响
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上述标的资产，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
二、 公司在推进重组期间所做的主要工作
（一）推进资产重组所做的工作
公司自停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，积极推进本次资产重组各项工作。公司委托华创证券有限责任公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司、湖北首义律师事务所对标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并对交易方案涉及的相关事项进行审慎的论证。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票于2018年5月2日起停牌，详见公司于2018年5月3日披露的《关于拟发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-020）。
因无法在停牌期满一个月内披露发行股份购买资产预案，经公司申请，公司股票自2018年6月2日起继续停牌，详见公司于2018年6月2日披露的《关于拟发行股份购买资产继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-031）。
因无法在停牌期满两个月内披露发行股份购买资产预案，公司于2018年6月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份购买资产延期复牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年7月2日起不超过1个月，详见公司于2018年6月30日披露的《关于拟发行股份购买资产继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-038）。
停牌期间，公司于2018年5月16日披露了《关于前十大股东持股的公告》（公告编号：2018-024），并按照规定披露了拟发行股份购买资产的停牌进展公告（公告编号：2018-021、2018-023、2018-026、2018-029、2018-033、2018-034、2018-035、2018-041）。
三、 终止本次重组并改以现金方式收购部分标的资产的原因
本次重组启动以来，公司积极推动本次重组的相关工作，与有关各方积极磋商，鉴于公司与瀚煜建材相关股东仍未就交易方案的具体细节达成一致，且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易，经审慎研究并与瀚煜建材相关股东友好协商，公司决定终止筹划购买瀚煜建材100%股权事项。
同时，为响应“一带一路”的国家战略，拓展公司平板玻璃业务布局，并综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，提高资产重组效率，经与普耀新材相关股东协商，公司决定将购买普耀新材56.5%股权的支付方式由发行股份及支付现金改为现金收购。
2018年7月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事7名，独立董事李燕红女士、董事张欣女士因工作原因未能亲自出席会议，分别书面委托独立董事王辉先生、董事刘正斌先生代为出席并行使表决权，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。
四、 承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露终止发行股份购买资产事项的投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、 投资者说明会安排
公司将于2018年8月3日就终止本次发行股份购买资产事项召开投资者说明会，并披露投资者说明会召开情况。
公司对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2018年8月2日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2018-046号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的
新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三峡新材”）拟以4,620.00万元现金购买宜昌当玻集团有限责任公司（以下简称“宜昌当玻”）、武汉嘉昊投资有限公司（以下简称“武汉嘉昊”）合计持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）16.50%股权。
●本次交易对方中宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东张欣女士为公司董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。过去12个月，公司未与前述关联人进行过交易。
●本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易尚需新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃业务区域布局，增强持续盈利能力，公司拟以4,620.00万元现金购买宜昌当玻、武汉嘉昊合计持有的普耀新材16.50%股权。
本次交易对方中宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东、实际控制人张欣女士为公司董事，故公司本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2018年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟现金购买资产涉及新疆普耀新型建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1199号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66万元，较经审计后所有者权益15,593.38万元，评估增值12,462.28万元，增值率79.92%。交易各方经友好协商，确定普耀新材16.50%股权的交易价格为4,620.00万元（对应普耀新材100%股权交易价格为28,000.00万元）。
2018年7月30日，公司与宜昌当玻、武汉嘉昊签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），就本次交易相关事项进行约定。
根据协议约定，普耀新材16.50%股权作价4,620.00万元，公司拟向交易对方购买普耀新材股权情况如下：
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（二）本次交易已履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年7月30日召开第九届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易的议案》，关联董事张欣回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、独立董事发表独立意见
公司本次收购宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权事项已获得公司独立董事事前认可，且独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：（1）公司本次拟以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的普耀新材16.50%股权是从自身业务布局需要出发，为进一步拓展公司在新疆地区的业务空间作出的安排，符合公司发展战略；（2）公司本次以现金方式收购普耀新材16.50%股权暨关联交易聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；（3）公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；（4）同意公司以现金方式收购普耀新材16.50%股权，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、公司审计委员会发表意见
公司董事会审计委员会对本次收购宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权事项发表了意见：为进一步拓展公司平板玻璃业务布局，响应“一带一路”的国家战略，公司拟以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的普耀新材16.50%股权。公司本次以现金方式收购普耀新材16.50%股权暨关联交易聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、监事会审议情况
公司于2018年7月30日召开第九届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
普耀新材最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方情况
本次交易对方为宜昌当玻、武汉嘉昊。
（一）宜昌当玻
1、基本情况
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2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，宜昌当玻的股权结构如下：
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当阳市人民政府直接持有宜昌当玻100%的股权，为宜昌当玻的控股股东、实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
最近三年，宜昌当玻未实际开展业务。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本公告披露之日，宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理，宜昌当玻与公司存在关联关系。
（二）武汉嘉昊
1、基本情况
■
2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，武汉嘉昊的股权结构如下：
■
张欣直接持有武汉嘉昊90%的股权，为武汉嘉昊实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
最近三年，武汉嘉昊未实际开展业务。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本公告披露之日，武汉嘉昊实际控制人张欣为三峡新材董事，武汉嘉昊与公司存在关联关系。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、普耀新材基本情况
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2、股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，普耀新材的股权结构如下图所示:
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新赛股份持有普耀新材30%的股权，为其第一大股东。根据普耀新材《公司章程》相关规定，董事会共有5名董事，其中新赛股份推荐3名，除新赛股份以外的其他股东推荐1名，职工董事1名，新赛股份推荐董事人数达到董事总人数的1/2以上，可控制普耀新材董事会，为其控股股东。新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会间接持有新赛股份42.55%的股权，为新赛股份的实际控制人，因此，新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为普耀新材的实际控制人。
3、资产权属状况说明
截至本公告披露之日，除本次交易对方以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保外（具体情况请见“三、标的公司情况”之“（一）标的公司基本情况”之“7、公司为普耀新材提供担保、委托普耀新材理财的情况”），标的资产产权清晰，不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易对方以普耀新材股权向上市公司提供的反担保将在标的资产交割的同时予以解除，对标的资产的权属转移不会构成障碍。
普耀新材部分土地和房屋权证尚在办理过程中，上述未办理权属证书资产为普耀新材的自有资产，该等资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理权属证书，不影响标的资产的过户。本次交易对方已承诺将尽最大努力促使并协助普耀新材尽快办理上述权属证书，如普耀新材因未取得相关权属证书，导致普耀新材遭受任何处罚或损失的，将按照本次股权转让比例向普耀新材承担赔偿责任。如因此导致三峡新材损失的，愿按本次股权转让比例承担赔偿责任。
4、本次交易需要履行的其他程序
本次交易前，三峡新材持有普耀新材13.5%股权，本次交易为普耀新材股东之间的股权转让，根据《公司法》的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
根据普耀新材《公司章程》的规定“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但转让时需经其他股东同意，占出资比例大的股东可优先购买，否则视为转让无效。”
截至本公告披露之日，除新赛股份外，普耀新材其他股东均已同意本次交易。本次交易尚需新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后实施。经协商，公司拟通过提议修改普耀新材《公司章程》上述规定，或取得新赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。
5、最近一年又一期的主要财务指标
普耀新材2017年及2018年1-3月财务数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2018）012842号）。
单位：万元
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6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近12个月内普耀新材不存在评估、增资、减资或改制情况。
7、公司为普耀新材提供担保、委托普耀新材理财的情况
（1）为普耀新材提供担保情况
截至本公告披露之日，公司为普耀新材提供担保情况如下：
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公司为普耀新材提供的上述担保已经第九届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。为控制风险，公司同时要求普耀新材其他未向普耀新材提供担保的股东以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保。
（2）委托普耀新材理财情况
截至本公告披露之日，公司不存在委托普耀新材理财的情况。
（二）标的公司评估情况
1、本次交易的评估机构
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估以2018年3月31日为评估基准日对本次交易涉及的普耀新材股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
2、评估方法及评估结论
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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■
3、重要假设前提
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
4、收益法的评估模型、估算公式及参数确定
（1）评估模型公式
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
■
式中：P为营业性资产价值；
r 为折现率；
i为预测年度；
Ri为第i年净现金流量;
n为预测第末年。
（2）预测期及收益期的确定
本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2022年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（3）净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用 +营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
■
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
■
5、公司董事会和独立董事的意见
公司董事会对标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：众联评估具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。
公司独立董事发表了独立意见，具体请见本公告之“一、本次交易概述”之（二）本次交易已履行的审议程序之2、独立董事发表独立意见”。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
公司本次购买普耀新材16.50%股权不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定普耀新材16.50%股权交易价格为4,620.00万元（对应普耀新材100%股权价值为28,000.00万元），反映了标的公司的财务状况与盈利能力，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
四、《资产购买协议》的主要内容及履约安排
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，上市公司与宜昌当玻、武汉嘉昊签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（二）交易价格
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益的评估值为28,055.66万元。各方对上述评估值予以确认。
公司与宜昌当玻同意并确认宜昌当玻持有的普耀新材1.5%股权的交易价格为420.00万元（对应标的公司100%股权交易价格为28,000.00万元）。
公司与武汉嘉昊同意并确认武汉嘉昊持有的普耀新材15%股权的交易价格为4,200.00万元（对应标的公司100%股权交易价格为28,000.00万元）。
（三）支付方式及支付期限
公司拟采用支付现金的方式购买宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权。
交易双方一致同意，公司将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
l 、第一期交易对价：合同生效且新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权之日起10个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的首期转让款，即20%的交易对价。
2、第二期交易对价：本次交易完成日后10个工作日内，公司将向交易对方支付交易对价的剩余款项，即80%的交易对价。
（四）交付或过户时间安排
本次交易涉及的股权应在公司股东大会审议通过本次交易及新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后的10个工作日内完成交割。
（五）合同的生效条件、生效时间
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
（六）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等）。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
（二）土地租赁
本次交易不涉及土地租赁的情况。
（三）本次交易完成后关联交易情况的说明
1、本次购买宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易
本次交易对方宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东张欣女士为公司董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。
2、本次交易后的关联交易
本次交易完成后，普耀新材由公司参股子公司成为公司控股子公司，公司与普耀新材之间的关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。
（四）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，同时普耀新材将纳入公司合并报表范围，不会产生与关联人的同业竞争，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
（五）收购资产的资金来源
公司本次收购普耀新材股权的资金为自有或自筹资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、加强战略布局，拓展平板玻璃业务市场空间
普耀新材位于博尔塔拉蒙古自治州（以下简称“博州”）双河市，博州是丝绸之路经济带“中通道”国内外的重要连接点和进出口过货关键节点，具有较强的地理位置优势。公司本次收购普耀新材股权，是积极响应国家“一带一路”战略和推动产业援疆的重要举措，同时有利于优化平板玻璃业务布局，提升平板玻璃业务的竞争力。
由于平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般为500公里，区域性特征明显。新疆区域面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要的平板玻璃生产企业之一，产能规模及技术水平有较强的竞争优势，且地处新疆西北部的博州，公路、铁路运输条件优越，能够有效供应至乌鲁木齐等城市，随着“一带一路”的建设，亦能有效辐射中亚等国家。本次收购普耀新材股权有利于加强公司平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市场竞争力。
2、并购整合产业资源，发挥产业协同效应
普耀新材所在的博州拥有丰富的石灰石、石英岩等玻璃生产的原材料，且储量大、运距短、交通便捷。本次交易完成后，普耀新材将成为公司控股子公司，公司将结合公司的生产技术优势与博州的资源优势，充分发挥产业协同效应，增强普耀新材在新疆地区的市场竞争力，提升盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，普耀新材将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于拓展公司平板玻璃业务布局，提高公司盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
（三）普耀新材对外担保、委托理财等情况
截至本公告披露之日，普耀新材不存在对外担保、委托理财等情况。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，公司未与宜昌当玻、武汉嘉昊进行过交易。
八、公告附件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第七次会议决议；
（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）审计委员会对于本次交易的书面核查意见
（五）《资产购买协议》
（六）普耀新材审计报告
（七）普耀新材评估报告特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018年8月2日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2018-047号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三峡新材”）拟以11,200.00万元现金购买深圳市南普贸易有限公司（以下简称“深圳南普”）、深圳市乐飞达贸易有限公司（以下简称“深圳乐飞达”）合计持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）40.00%股权。
●深圳南普、深圳乐飞达与公司不存在关联关系，本次购买深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易尚需新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃业务区域布局，增强持续盈利能力，公司拟以11,200.00万元现金购买深圳南普、深圳乐飞达合计持有的普耀新材40.00%股权。
深圳南普、深圳乐飞达与公司不存在关联关系，本次购买深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权不构成关联交易。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2018年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟现金购买资产涉及新疆普耀新型建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1199号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66万元，较经审计后所有者权益15,593.38万元，评估增值12,462.28万元，增值率79.92%。交易各方经友好协商，确定普耀新材40.00%股权的交易价格为11,200.00万元（对应普耀新材100%股权交易价格为28,000.00万元）。
2018年7月30日，公司与深圳南普、深圳乐飞达签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），就本次交易相关事项进行约定。
根据协议约定，普耀新材40.00%股权作价11,200.00万元，公司拟向交易对方购买普耀新材股权情况如下：
■
本次交易完成后，上市公司将成为普耀新材控股股东。
（二）本次交易已履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年7月30日召开第九届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2、独立董事发表独立意见
公司本次收购深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权事项已获得公司独立董事事前认可，且独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：（1）公司本次拟以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权是从自身业务布局需要出发，为进一步拓展公司在新疆地区的业务空间作出的安排，符合公司发展战略；（2）公司本次以现金方式收购普耀新材40.00%股权聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；（3）董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；（4）同意公司以现金方式收购普耀新材40.00%股权，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2018年7月30日召开第九届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
普耀新材最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方情况
本次交易对方为深圳南普、深圳乐飞达。
（一）深圳南普
1、基本情况
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2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，深圳南普的股权结构如下：
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黄钊涌直接持有深圳南普100%股权，为深圳南普实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
最近三年，深圳南普未实际开展业务。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本公告披露之日，深圳南普与上市公司不存在关联关系。
（二）深圳乐飞达
1、基本情况
■
2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，深圳乐飞达的股权结构如下：
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许佳佳直接持有深圳乐飞达100%股权，系深圳乐飞达实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
最近三年，深圳乐飞达未实际开展业务。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本公告披露之日，深圳乐飞达与上市公司不存在关联关系。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、普耀新材基本情况
■
2、股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，普耀新材的股权结构如下图所示:
■
新赛股份持有普耀新材30%的股权，为其第一大股东。根据普耀新材《公司章程》相关规定，董事会共有5名董事，其中新赛股份推荐3名，除新赛股份以外的其他股东推荐1名，职工董事1名，新赛股份推荐董事人数达到董事总人数的1/2以上，可控制普耀新材董事会，为其控股股东。新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会间接持有新赛股份42.55%的股权，为新赛股份的实际控制人，因此，新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为普耀新材的实际控制人。
3、资产权属状况说明
截至本公告披露之日，除本次交易对方以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保外（具体情况请见“三、标的公司情况”之“（一）标的公司基本情况”之“7、公司为普耀新材提供担保、委托普耀新材理财的情况”），标的资产产权清晰，不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易对方以普耀新材股权向上市公司提供的反担保将在标的资产交割的同时予以解除，对标的资产的权属转移不会构成障碍。
普耀新材部分土地和房屋权证尚在办理过程中，上述未办理权属证书资产为普耀新材的自有资产，该等资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理权属证书，不影响标的资产的过户。本次交易对方已承诺将尽最大努力促使并协助普耀新材尽快办理上述权属证书，如普耀新材因未取得相关权属证书，导致普耀新材遭受任何处罚或损失的，将按照本次股权转让比例向普耀新材承担赔偿责任。如因此导致三峡新材损失的，愿按本次股权转让比例承担赔偿责任。
4、本次交易需要履行的其他程序
本次交易前，三峡新材持有普耀新材13.5%股权，本次交易为普耀新材股东之间的股权转让，根据《公司法》的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
根据普耀新材《公司章程》的规定“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但转让时需经其他股东同意，占出资比例大的股东可优先购买，否则视为转让无效。”
截至本公告披露之日，除新赛股份外，普耀新材其他股东均已同意本次交易。本次交易尚需新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后实施。经协商，公司拟通过提议修改普耀新材《公司章程》上述规定，或取得新赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。
5、最近一年又一期的主要财务指标
普耀新材2017年及2018年1-3月财务数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2018）012842号）。
单位：万元
■
6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近12个月内普耀新材不存在评估、增资、减资或改制情况。
7、公司为普耀新材提供担保、委托普耀新材理财的情况
本次交易前，公司持有普耀新材13.50%股权；本次交易完成后，公司将取得普耀新材控股权并将其纳入合并报表范围。
（1）为普耀新材提供担保情况
截至本公告披露之日，公司为普耀新材提供担保情况如下：
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公司为普耀新材提供的上述担保已经第九届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。为控制风险，公司同时要求普耀新材其他未向普耀新材提供担保的股东以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保。
（2）委托普耀新材理财情况
截至本公告披露之日，公司不存在委托普耀新材理财的情况。
（二）标的公司评估情况
1、本次交易的评估机构
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估以2018年3月31日为评估基准日对本次交易涉及的普耀新材股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
2、评估方法及评估结论
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材100%股权的评估情况如下：
单位：万元
■
3、重要假设前提
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
4、收益法的评估模型、估算公式及参数确定
（1）评估模型公式
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
■
式中：P为营业性资产价值；
r 为折现率；
i为预测年度；
Ri为第i年净现金流量;
n为预测第末年。
（2）预测期及收益期的确定
本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2022年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（3）净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用 +营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
■
5、公司董事会和独立董事的意见
公司董事会对标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：众联评估具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。
公司独立董事发表了独立意见，具体请见本公告之“一、本次交易概述”之（二）本次交易已履行的审议程序之2、独立董事发表独立意见”。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
公司本次购买普耀新材40.00%股权不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定普耀新材40.00%股权交易价格为11,200.00万元（对应100%股权价值为28,000.00万元），反映了标的公司的财务状况与盈利能力，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
四、《资产购买协议》的主要内容及履约安排
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，上市公司与深圳南普、深圳乐飞达签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（二）交易价格
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益的评估值为28,055.66万元。各方对上述评估值予以确认。
公司与深圳南普同意并确认深圳南普持有的普耀新材20%股权的交易价格为5,600.00万元（对应标的公司100%股权交易价格为28,000.00万元）。
公司与深圳乐飞达同意并确认深圳乐飞达持有的普耀新材20%股权的交易价格为5,600.00万元（对应标的公司100%股权交易价格为28,000.00万元）。（三）支付方式及支付期限
公司拟采用支付现金的方式购买深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权。
交易双方一致同意，公司将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
l 、第一期交易对价：合同生效且新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权之日起10个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的首期转让款，即20%的交易对价。
2、第二期交易对价：本次交易完成日后10个工作日内，公司将向交易对方支付交易对价的剩余款项，即80%的交易对价。
（四）交付或过户时间安排
本次交易涉及的股权应在公司股东大会审议通过本次交易及新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后的10个工作日完成交割。
（五）合同的生效条件、生效时间
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
(下转110版)
