湖北三峡新型建材股份有限公司

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（六）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等）。

五、涉及本次交易的其他安排

（一）人员安置

本次交易不涉及员工安置问题。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。

（二）土地租赁

本次交易不涉及土地租赁的情况。

（三）本次交易完成后关联交易情况的说明

1、本次购买深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权不构成关联交易

深圳南普、深圳乐飞达与公司不存在关联关系，本次购买深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权不构成关联交易。

2、本次交易后的关联交易

本次交易完成后，普耀新材由公司参股子公司成为公司控股子公司，公司与普耀新材之间的关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。

（四）同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，同时公司将取得普耀新材控股权，将其纳入合并报表范围，不会产生与关联人的同业竞争，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

（五）收购资产的资金来源

公司本次收购普耀新材股权的资金为自有或自筹资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、加强战略布局，拓展平板玻璃业务市场空间

普耀新材位于博尔塔拉蒙古自治州（以下简称“博州”）双河市，博州是丝绸之路经济带“中通道”国内外的重要连接点和进出口过货关键节点，具有较强的地理位置优势。公司本次收购普耀新材股权，是积极响应国家“一带一路”战略和推动产业援疆的重要举措，同时有利于优化平板玻璃业务布局，提升平板玻璃业务的竞争力。

由于平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般为500公里，区域性特征明显。新疆区域面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要的平板玻璃生产企业之一，产能规模及技术水平有较强的竞争优势，且地处新疆西北部的博州，公路、铁路运输条件优越，能够有效供应至乌鲁木齐等城市，随着“一带一路”的建设，亦能有效辐射中亚等国家。本次收购普耀新材股权有利于加强公司平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市场竞争力。

2、并购整合产业资源，发挥产业协同效应

普耀新材所在的博州拥有丰富的石灰石、石英岩等玻璃生产的原材料，且储量大、运距短、交通便捷。本次交易完成后，普耀新材将成为公司控股子公司，公司将结合公司的生产技术优势与博州的资源优势，充分发挥产业协同效应，增强普耀新材在新疆地区的市场竞争力，提升盈利能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将取得普耀新材控股权并将其纳入公司合并报表范围。本次交易有利于拓展公司平板玻璃业务布局，提高公司盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

（三）普耀新材对外担保、委托理财等情况

截至本公告披露之日，普耀新材不存在对外担保、委托理财等情况。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，公司未与宜昌当玻、武汉嘉昊进行过交易。

八、公告附件

（一）公司第九届董事会第十次会议决议；

（二）公司第九届监事会第七次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；

（四）《资产购买协议》

（五）普耀新材审计报告

（六）普耀新材评估报告

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2018年8月2日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2018-048号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于终止发行股份购买资产事项

召开投资者说明会的预告公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年8月3日（星期五）下午14:00-15:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

●会议召开方式：网络互动

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。为加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年8月3日（星期五）召开投资者说明会，就终止发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现就有关事项公告如下：

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将就终止发行股份购买资产事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2018年8月3日（星期五）下午14:00-15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：网络互动

三、 出席人员

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及其他相关人员将出席本次说明会。

四、 投资者参与方式

投资者可于2018年8月3日（星期五）下午14:00-15:00点登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、 联系人及联系方式

电话：0717-3280108

传真：0717-3285258

邮箱：zhanggc@sxxc,com.cn

联系人：杨晓凭

六、 其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年8月2日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-050号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：深圳市恒波商业连锁有限公司

本次担保金额及为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币15亿元，本次担保前，为其提供的担保余额为3.7亿元。

是否有反担保：是

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、本次担保的基本情况

2016年9月，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）使用非公开发行股份募集资金中的21.70亿元收购了深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权，恒波公司成为公司的全资子公司。

在以往年度的生产经营活动中，恒波公司与建设银行等金融机构建立了良好的业务合作关系。为保持生产经营的连续性，以良好的业绩回报全体股东，恒波公司需继续获得建行等金融机构的综合授信。根据恒波公司与建行等金融机构的过往授信条件，相关债权银行将会继续要求股东提供担保，作为恒波公司的全资出资人，为保持恒波公司生产经营的连续性，公司2017年已为恒波公司的综合授信提供总额不超过人民币12.3亿元额度的担保，担保期限为一年。为继续支持恒波子公司的经营发展，根据恒波公司不断增长的业务发展的需要，公司拟为恒波公司的综合授信提供总额不超过人民币15亿元额度的担保。恒波公司可在本担保额度内调整债权银行的延续或额度变化。

依据公司《对外担保管理办法》，为有效控制风险，在原授信条件不发生变化的前提下，恒波公司原股东刘德逊、詹齐兴夫妇及刘德逊先生控制的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）将向公司提供同等额度的反担保。

本次公司拟提供的不超过人民币15亿元担保额度为本次担保事项的最高额度，不等于实际担保金额，担保额度内的具体使用情况将视恒波公司的资金需求而定。

授权公司董事长在担保额度范围内与银行等金融机构签署《担保合同》等法律文书，期限为自股东大会通过之日起一年。

2、本次担保履行的内部决策程序

公司第九届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

本次担保尚需取得公司股东大会的批准。

二、被担保方基本情况

1、被担保方名称：深圳市恒波商业连锁有限公司；

2、住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三、四层；

3、法定代表人：刘德逊；

4、注册资本：11,048.05万元；

5、经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

6、成立日期：2003年8月27日；

7、被担保方的股权结构

■

8、最近一年主要财务数据如下：

单位：元

■

三、担保协议主要内容

本次为恒波公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。具体担保金额和期限等主要担保条款以最终签署担保协议为准。

四、董事会意见

本公司董事会认为：恒波公司为公司的全资子公司，经营状况稳定，担保风险可控，反担保措施可行。公司本次对恒波公司提供的不超过人民币15亿元担保额度有利于恒波公司经营业务的持续稳定发展，有利于降低财务费用，符合公司整体发展需要。同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对参股子公司提供担保总额为伍佰万人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为贰仟万元人民币，对全资子公司提供的担保总额为叁亿柒仟万元，合计占公司最近一期经审计净资产的10.41%。

公司及控股子公司无逾期对外担保。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年8月2日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2018-051号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于收到上交所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产事项的问询函》（上证公函【2018】0840号），具体内容如下：

前期，你公司因筹划发行股份及支付现金购买湖北瀚煜建材科技有限公司（以下简称瀚煜建材）100%股权及新疆普耀新型建材有限公司（以下简称普耀新材）56.5%股权，申请公司股票自2018 年5月2 日起停牌。2018 年8 月2 日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告》称，因未与瀚煜建材相关股东就交易方案达成一致，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，仅以支付现金方式收购普耀新材56.5%股权。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1 条，现有以下问题需要公司进一步做补充披露。

1.关于本次交易的前提条件

据披露，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称新赛股份）目前持有普耀新材30%的股权，为其第一大股东。同时，根据普耀新材《公司章程》相关规定，董事会共有5 名董事，其中新赛股份推荐3 名。但若本次交易成功，公司将持有普耀新材70%股权，成为其第一大股东。公告显示，本次交易尚需新赛股份同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险。请公司说明：（1）公司在未取得标的公司控股股东同意的情况下，进行此次收购的原因和考虑，以及公司没有直接向新赛股份进行股权收购的原因；（2）公司与新赛股份的具体沟通情况，新赛股份的意思表示；（3）若公司与新赛股份沟通不成，公司有何补救措施；（4）请公司就本次收购的上述重大不确定性进行充分风险提示。请财务顾问发表意见。

2.关于终止发行股份购买资产的原因及障碍

截至本披露日，公司因筹划发行股份购买资产停牌已满三个月。公司今日发布的公告显示，公司终止购买瀚煜建材股权，并改为以支付现金方式收购普耀新材。标的资产范围和收购方式均发生重大变化，请公司说明：（1）交易方式由发行股份购买资产改为以现金购买的变化原因，当初拟以发行股份购买资产的主要考虑，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍；（2）交易标的由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材的变化原因，当初拟收购该两项股权资产的主要考虑，以及目前收购该两项股权资产存在的主要障碍；（3）请财务顾问对上述问题发表意见，同时请公司补充披露公司及财务顾问在停牌期间所做的工作，并提供相关交易进程备忘录。

3. 关于本次交易的评估作价

公告称评估采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日2018 年3 月31 日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2018 年3 月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66 万元，较经审计后所有者权益15,593.38 万元，评估增值12,462.28 万元，增值率79.92%。请公司说明：（1）收益法评估的关键参数及合理性，以及选取收益法作为评估结论的依据；（2）具体列示评估增值的主要资产内容、评估增值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

4．关于标的资产的基本情况

公告披露，标的公司普耀新材主营优质浮法玻璃的研发、生产与销售，2018 年一季度的净利润仅为122.32 万元，请公司补充披露：（1）标的公司普耀新材的历史沿革情况、历次股权变化、交易对手方取得股权的成本、与本次交易价格是否存在差异，并解释其原因及合理性；（2）请公司结合普耀新材的经营模式、技术研发、行业竞争格局分析其核心竞争力。

5.关于标的资产的权属瑕疵

据披露，普耀新材部分土地和房屋权证尚在办理过程中，上述未办理权属证书资产为普耀新材的自有资产。请公司补充披露：（1）普耀新材尚未办理权属证书的土地范围，是否为国有划拨土地，是否需要办理出让手续，如是，请披露出让金金额和承担对象；（2）公告中称交易对方承诺帮助普耀新材尽快办理上述权属证书，如因此导致公司损失的，愿按本次股权转让比例承担赔偿责任。请公司补充披露交易对方是以书面还是口头形式做出此承诺，以及是否有承诺期限。若普耀新材在一定期限内不能取得上述权属证书，交易对方和公司是否有替代补救措施。

6.关于此次交易的资金来源

据披露，公司本次收购普耀新材股权的资金15,820 万元全部为自有或自筹资金。请公司补充披露此次交易的支付安排，自有资金和自筹资金各自占比情况，自筹资金目前到位情况、利率、期限、还款计划等，以及本次收购对公司日常生产经营和资产负债率的影响。

请你公司于2018 年8 月2 日披露本问询函，并于2018 年8 月7 日之前，回复上述事项并予以披露。

以上为《问询函》的全部内容，目前公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求进行回复，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。回复问询函期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年8月2日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-051号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2018年7月30日上午在当阳市国中安大厦二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈庚涌先生主持，会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2018年半年度报告正文及摘要》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》

鉴于公司与交易对方未就交易方案的核心条款达成一致，经与交易对方沟通协调，公司拟终止收购湖北瀚煜建材科技有限公司100%股权；经综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，公司拟采用现金方式购买新疆普耀新型建材有限公司56.5%股权。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易的议案》

为响应“一带一路”的国家战略，进一步拓展公司平板玻璃业务布局，公司拟出资4,620.00万元购买宜昌当玻集团有限责任公司（以下简称“宜昌当玻”）、武汉嘉昊投资有限公司（以下简称“武汉嘉昊”）合持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理收购相关事宜。本次交易对方中宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东张欣女士为公司董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权的议案》

为响应“一带一路”的国家战略，进一步拓展公司平板玻璃业务布局，公司拟出资11,200.00万元购买深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理收购相关事宜。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

以上第三项、第四项、第五项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司监事会

2018年8月2日