上海汇丽建材股份有限公司
第八届董事会第五次（临时）会议决议公告
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2018-013
上海汇丽建材股份有限公司
第八届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第八届董事会第五次（临时）会议通知。本次会议于2018年8月2日上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司签订租赁合同补充协议的议案》。
具体内容详见公司同日发布的《关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司签订重大租赁合同补充协议的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年8月24日上午10:30在上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2018年8月3日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2018-014
上海汇丽建材股份有限公司
关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司
签订重大租赁合同补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型及金额：租出资产合同，租赁金额不低于953万元，不高于1,907万元。
●合同生效条件：经公司股东大会批准后生效。
●合同履行期限：2019年11月1日起不超过一年。
公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板公司”）于2009年6月30日起将位于上海市康桥工业区康桥东路201号的厂房出租给利乐食品机械（上海）有限公司（以下简称“利乐公司”），2014年5月23日双方续签了《上海市厂房租赁合同》（以下统称为“原租赁合同”），租赁期限至2019年10月31日，详见公司于2009年7月2日及2014年5月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、香港《大公报》的临2009-007及临2014-011公告。
根据原租赁合同约定，双方在租赁期满前18个月起（即2018年5月1日起）就续租事宜与利乐公司进行了磋商，磋商期限3个月。
因利乐公司在大中华地区研发制造基地的统一调整，利乐公司拟在租赁期满后不再与地板公司签订新的续租合同。但利乐公司拟与汇丽地板公司签订《补充协议》，希望汇丽地板公司在租赁期满后能够给予其搬迁缓冲期以保证完成全部搬迁计划。
一、审议程序情况
公司于2018 年 8月2日召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司签订租赁合同补充协议的议案》，因本次补充协议所产生的利润超过公司2017年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）租赁标的物
坐落于上海市浦东新区康桥镇康桥东路201号，租赁面积为20,890.6平方米的厂房。
（二）合同对方当事人情况
1、承租人：利乐食品机械（上海）有限公司
2、注册号：913101157598613912
3、法定代表人：CHIN SHIU WAH
4、住所：上海市浦东新区康桥工业区康桥东路201号
5、注册资本：900万美元
6、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
7、营业期限：2004年03月15日至2034年03月14日
8、经营范围：设计、组装、生产食品、饮料、饲料和日化工业专用设备及相关零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务；上述同类商品的维修、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
9、主要股东：利乐亚洲有限公司100%控股
10、合同对方与公司及公司控股子公司之间不存在任何关联关系。
11、合同对方最近三个会计年度与公司及公司控股子公司发生的业务往来的具体金额，占公司各年该业务总量的比重。
单位：万元
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三、合同主要条款
（一）租期
1、2019 年11月1日至2020 年10月31日为协议延长期。其中2019年11月1日至2020年4月30日为固定租赁期，2020年5月1日至2020年10月31日为弹性租赁期。
2、弹性租赁期内利乐公司可以终止原租赁合同，但须提前3个月通知汇丽地板公司。
（二）租金
1、延长期内租赁价格为2.5元/平米/天。
2、月租金为1,588,556.04元。
（三）结算方式
1、固定租赁期与原租赁合同租金支付方式一致，即每三个日历月按上述月租金标准支付一次。
2、如果在弹性租赁期内终止合同的，则：（1）弹性租赁期内的每个完整日历月按上述月租金标准按月支付租金。（2）最后一个完整日历月后的零散天数剩余租金按上述日租金标准计算，该剩余租金与最后一个完整日历月的租金相加后一并支付。
（四）合同生效条件和时间：公司股东大会审议通过后生效
（五）合同签署时间：2018年8月2日
四、说明合同履行对上市公司的影响
（一）该补充协议的签订对公司本年度业绩没有影响，但是对公司2019年、2020年的业绩，特别是对主营业务收入和净利润有积极影响。
（二）汇丽地板公司与利乐公司的厂房租赁收入一直是公司重要业务来源，利乐公司租赁期满不再签订新续租合同将对公司生产经营产生重大影响。公司一方面将研究该厂房租赁到期后如何经营，另一方面要加快发展其他主营业务收入，以保证公司顺利运营。但是公司目前主营业务收入规模小且增长缓慢，一旦公司不能顺利发展新的主营业务，或者交易所修改上市规则，提高退市标准，公司将面临退市的风险。敬请投资者注意投资风险。
五、合同履行的风险分析
协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2018年8月3日
证券代码：900939证券简称：汇丽B公告编号：临2018-015
上海汇丽建材股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月24日10点30分
召开地点：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月24日
至2018年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过，详见2018年8月3日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。
1、法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
2、个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
（二） 登记时间：2018年8月22日和8月23日（上午9:00-11:00，下午2:00-4:00）在本公司办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记，传真以2018年8月23日16:00前公司收到为准。
（三）登记地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号213室公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一） 出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）本次会议食宿、交通费用自理。
（三）联系方式：
联 系 人：江红 联系电话：021-58138712、58138717
传 真：021-58134499 邮政编码：201318
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2018年8月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海汇丽建材股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
