云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-102号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知及材料于2018年7月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年8月1日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计报告、备考审阅报告的议案》。

就公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权并募集配套资金事项，以2017年12月31日为审计基准日，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018KMA20149号《成都环球世纪会展旅游集团有限公司2016年度、2017年度审计报告》及XYZH/2018KMA20158号《云南城投置业股份有限公司2016年度、2017年度备考审阅报告》。截至目前，该等报告的6个月有效期已届满。

因此，以2018年5月31日为审计基准日，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018KMA20161号《成都环球世纪会展旅游集团有限公司2016年度、2017年度、2018年1-5月审计报告》及XYZH/2018KMA20166号《云南城投置业股份有限公司2018年1-5月、2017年度备考审阅报告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

基于前述更新后的审计报告及备考审阅报告，公司编制了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要。本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此重组报告书（草案）（修订稿）发表了《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立财务顾问报告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告>的议案》。

由于报告期由2016年1月1日至2017年12月31日调整为2016年1月1日至2018年5月31日，根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司及本次重组的标的公司成都环球世纪会展旅游集团有限公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（自2016年1月1日至2018年5月31日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查，公司编制了《云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》。

就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，同意公司与交易对方云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-103号《云南城投置业股份有限公司关于公司转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权的公告》。

6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司转让在建工程的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-104号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司转让在建工程的公告》。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司第八届董事会专门委员会委员的议案》。

同意更换公司第八届董事会各专门委员会委员，具体情况如下：

（1）原“战略及风险管理委员会委员：许雷、张建新、朱锦余、娄爱东、杜胜；委员会召集人：许雷”，更换为“战略及风险管理委员会委员：许雷、张建新、娄爱东、陈旭东、杜胜、杨明才；委员会召集人：许雷”。

（2）原“审计委员会委员：朱锦余、张建新、娄爱东、杜胜；委员会召集人：朱锦余”，更换为“审计委员会委员：陈旭东、张建新、娄爱东、杜胜、杨明才；委员会召集人：陈旭东”。

（3）原“提名委员会委员：娄爱东、朱锦余、张建新、许雷、杜胜；委员会召集人：娄爱东”，更换为“提名委员会委员：娄爱东、张建新、陈旭东、许雷、杜胜；委员会召集人：娄爱东”。

（4）原“薪酬与考核委员会委员：张建新、朱锦余、娄爱东、许雷、杜胜；委员会召集人：张建新”，更换为“薪酬与考核委员会委员：张建新、娄爱东、陈旭东、许雷、杜胜；委员会召集人：张建新”。

8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-105号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）系公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司下属控股子公司且公司董事杜胜先生担任温泉山谷董事，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、关联董事杜胜先生均回避了本议案的表决。

9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年8月20日召开公司2018年第八次临时股东大会。

三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2018年第八次临时股东大会审议：

1、《关于公司转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权的议案》；

2、《关于公司下属公司转让在建工程的议案》；

3、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月3日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-103号

云南城投置业股份有限公司关于公司

转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟采取公开挂牌或协议转让的方式转让公司下属全资子公司云南城投天堂岛置业有限公司（下称“天堂岛置业”）90%股权。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

3、本次交易尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

天堂岛置业目前股权结构为：公司持股100%。现结合公司经营需要，公司拟采取公开挂牌或协议转让的方式转让天堂岛置业90%的股权。

公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对天堂岛置业进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2018KMA10415号《审计报告》及北京亚超评报字（2018）第A127号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年3月31日。截至基准日，天堂岛置业经审计的资产总额为2,483,531,442.34元，净资产值为100,114,761.69元；采用资产基础法进行评估，天堂岛置业经评估的资产总额为278,770.37万元，净资产值为40,428.70万元。天堂岛置业经评估的净资产值较账面值增加30,417.22万元，增值率为303.82%，增值原因主要是存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。

天堂岛置业90%股权的转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第三十二次会议于2018年8月1日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权的议案》，拟同意公司采取公开挂牌或协议转让的方式转让天堂岛置业90%的股权，股权转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-102号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》。）

3、本次交易尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、天堂岛置业基本情况

名称：云南城投天堂岛置业有限公司

成立日期：2015年2月28日

住所：云南省昆明市呈贡区斗南街道小王家营

法定代表人：曹雷

注册资本：10000万元

经营范围：房地产开发经营 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

天堂岛置业最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

■

天堂岛置业目前的股权结构为：公司持股100%。

2、项目基本情况

天堂岛置业负责开发的项目位于昆明市呈贡区斗南街道办事处西部，净用地面积共计608亩，计容建筑面积425,218.52平方米，目前处于报规阶段。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

通过本次股权转让，公司可获取投资收益，同时可按90%的比例收回投入天堂岛置业的债权资金（已投债权总额23.75亿元），实现资金回笼，增加公司的现金流动性。

本次股权转让完成后，公司持有天堂岛置业10%的股权，天堂岛置业不再纳入公司合并报表范围。

天堂岛置业90%的股权转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价，经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（最终利润总额以审计认定金额为准），本次股权转让事宜尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

本次股权转让的方式（公开挂牌或是协议转让）目前尚存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月3日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-104号

云南城投置业股份有限公司关于

公司下属公司转让在建工程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）拟采取公开挂牌或协议转让的方式转让其持有的城投湖畔四季城（一期）项目中位于J2012-040-1号地块的在建工程。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

3、本次交易尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

一、交易概述

1、在建工程转让基本情况

根据公司经营安排，公司下属全资子公司龙江公司拟采取公开挂牌或协议转让的方式转让其持有的城投湖畔四季城（一期）项目中位于J2012-040-1号地块的在建工程（下称“本项目”）。

公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中企华资产评估有限责任公司对本项目进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2018KMA20160号《专项审计报告》及中企华评报字（2018）第3905号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年5月31日。截至基准日，本项目经审计的累计投入成本账面价值1,118,999,903.81元；采用市场法进行评估，本项目评估价值180,408.42万元，增值额为68,508.43万元，增值率为61.22%，增值原因为存货评估增值。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。

本项目的转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第三十二次会议于2018年8月1日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司转让在建工程的议案》，拟同意公司下属全资子公司龙江公司采取公开挂牌或协议转让的方式转让其持有的城投湖畔四季城（一期）项目中位于J2012-040-1号地块的在建工程，转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-102号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》。）

3、本次交易尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

二、交易标的基本情况

本项目土地面积为58,686.88平方米（折合约88.03亩），用途为城镇住宅用地，总建筑面积386,252.21平方米。

截至基准日，本项目经审计的累计投入成本账面价值1,118,999,903.81元；采用市场法进行评估，本项目评估价值180,408.42万元，增值额为68,508.43万元，增值率为61.22%，增值原因为存货评估增值。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

通过转让本项目，公司可获取投资收益，实现资金回笼，增加公司现金流动性。

本项目转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价，经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（最终利润总额以审计认定金额为准），本次在建工程转让事宜尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

本次股权转让的方式（公开挂牌或是协议转让）目前尚存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月3日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-105号

云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会

对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会进行授权。

2、本次授权尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

一、关联交易概述

为确保公司下属参股公司温泉山谷开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为温泉山谷提供股东借款,现提请股东大会对公司为温泉山谷提供借款作如下授权：

(下转38版)