(上接37版)

(上接37版)

■

■

■

■

■

■

十一、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东省城投集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司为上市公司云南城投置业股份有限公司控股股东，且为本次交易的交易对方之一，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重组收购的标的公司成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。

通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，盈利能力、持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东省城投集团已出具《关于不减持的承诺》，主要内容如下：

“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司暂无减持云南城投置业股份有限公司股份的计划。若未来因本公司生产经营需要，需减持云南城投置业股份有限公司股份，本公司将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重组摊薄即期回报情况分析

1、基于公司备考报表的每股收益变化情况

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司最近一年一期财务报告以及信永中和出具的《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2018KMA20166），本次交易前后公司相关财务指标如下：

单位：万元

■

注：计算每股收益时，未考虑此次配套募集资金的影响。

单位：万元

■

注： 1、计算每股收益时，未考虑此次配套募集资金的影响；

2、2017年归属于母公司所有者的净利润较备考前减少了72,619.53万元，主要系标的公司子公司黑龙滩长岛土地规划调整所致。

2018年1-5月，上市公司每股收益为-0.11元，合并备考每股收益为-0.02元；2017年，上市公司每股收益为0.16元，合并备考每股收益为-0.07元。交易完成后2017年每股收益较交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次重组完成之后，随着标的资产未来年度收入和利润的实现，上市公司每股收益将所有提升。

（二）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：“1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力。2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。”

（三）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

十三、交易标的存在股权质押及对外担保的情形

截至本报告出具日，交易标的存在股权质押及对外担保的情形。2018年6月11日，省城投集团出具《关于注入资产权属的承诺函（二）》和《关于解除对外担保事项的承诺函（二）》，承诺在本次重组提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核前解除交易标的的股权质押和对外担保。上述问题如不能解决，将导致本次重组面临失败的风险。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计了中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产的定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）现金分红政策及股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关规定，公司制定《云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。2018年4月13日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过关于公司利润分配政策、最近三年的分红情况、未分配利润使用情况以及未来三年股东回报规划，具体参见报告书“第十二章 其他重大事项 九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”部分。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；

2、中国证监会核准本次交易。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出具日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易标的估值风险

截至2017年11月30日，交易标的对应股权估值为235.73亿元。本次标的资产的估值高于交易标的净资产账面价值。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）本次交易标的未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计为63亿元。

在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨应按照约定的方式向上市公司进行补偿。

（五）本次交易标的未来盈利预测的实现需依赖较大规模的外部融资

交易标的未来盈利预测的实现主要依赖于房地产开发业务，交易标的房地产开发业务拟建及在建项目未来投资金额较大，需通过较大规模的外部融资实现。若未来融资规模未达预期，则存在盈利预测无法实现的风险。

（六）交易标的房屋建筑物折旧年限与上市公司存在差异的风险

交易标的房屋建筑物折旧年限为40年，上市公司房屋建筑物折旧年限为30年，两者存在差异。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理，因此，本次交易完成后，若标的资产将折旧年限由40年变更为30年，对报告期内财务数据不产生影响，但可能导致未来业绩有所下降。

（七）上市公司即期回报摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本规模较本次交易前将显著扩大，随着未来几年标的公司的开发项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长。然而，由于房地产行业本身存在较强的周期性，且项目开发周期一般较长，标的公司部分在建或拟建项目开发节点存在一定的不确定性。因此，可能存在交易完成后当年扣除非经常性损益后的每股收益较2017年摊薄的情形。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（八）上市公司潜在同业竞争的风险

标的公司主营业务为房地产开发、会展经营、酒店经营等。本次交易完成后，上市公司在房地产开发板块的同业竞争将减少，但与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。

为进一步避免与上市公司的同业竞争，省城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》系列承诺，对未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、酒店及会展资产，本次交易后将采取必要措施以避免未来可能形成的同业竞争。

（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，交易标的将成为云南城投的全资子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和全资子公司也将同时增加。上市公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。

二、交易标的的业务与经营风险

（一）本次交易标的开发进度风险

本次收购的交易标的主要从事会展服务、酒店、物业管理和房地产开发业务，部分房地产开发项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。

（二）本次交易标的的部分土地使用权抵押相关风险

本次收购的交易标的存在部分土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。

（三）一城双馆及会展展馆升级改造的风险

围绕成都市政府明确“建设国际会展名城”的要求，成都已完成一城双馆即中国西部国际博览城和世纪城新国际会展中心两个核心会展场馆的布局，竞争势态初显。受世纪城新国际会展中心的展馆面积、硬件条件限制及政府引展导向的影响，部分特大型展览可能会移至中国西部国际博览城举办，该展馆的运营将对世纪城新国际会展中心的场地租赁、现场服务、广告服务等经营造成一定压力。标的公司会展板块存在营业收入下降的风险。

基于对未来展览商圈重新布局的预判，为保持世纪城展馆的利用率，盘活展馆资源，标的公司可能对部分展馆进行改造，扩大经营类别，建造专业型场馆，以此加强展馆的竞争力。如进行改造，则在改造期内，部分场馆可能无法营业，进而会影响标的公司的会展业务收入。

（四）本次交易标的部分房产未取得产权证的风险

标的公司尚有部分房产未取得产权证。虽然该部分房产系公司在已拥有建设用地使用权的土地上投资建设并使用，且截至本报告书出具日，不存在被相关政府部门认定为非法建筑、必须停止使用上述房产或需缴纳罚款的情形。但若该等房产最终无法取得产权证，成都会展仍存在因上述事项而对生产经营造成影响以及被政府有关机构处罚的风险。

（五）本次交易标的房地产项目开发及销售不达预期的风险

房地产项目开发及销售具有流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多等特点，业务流程涵盖市场研究、投资决策、土地获得、规划涉及、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个环节，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对项目开发和销售进度控制的难度较大。

标的公司部分拟建项目可能因所在区域规划调整的原因，不能如期开工，存在无法按时完工并结转收入的风险；此外，标的公司部分商铺和写字楼可能因项目定位及规划设计等原因存在去化速度较慢的风险。

（六）本次交易标的商业运营的相关风险

标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面临的市场状况多变，标的公司持有的经营性物业未必能获得预期的收益。此外，对外租赁物业的二次装修改造可能会影响消防验收，致使租赁期与预期不符，从而导致租金收入低于预期。上述情形可能对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响。

（七）标的公司房地产开发项目主要位于非一线城市的风险

标的公司房地产开发项目主要位于成都市、眉山市等非一线城市，当地需求可能不足以对大规模开发形成足够支撑，进而影响未来标的公司地产开发项目的去化速度。

三、交易完成后上市公司面临的风险

（一）政策风险

近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。

（二）宏观经济风险

宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多种渠道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物业等产生较大影响。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。

（三）房地产市场调整的风险

在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。

（四）项目布局风险

近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加成都周边地区的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。

（五）项目开发的风险

房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。

（六）管理风险

公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。

（七）筹资风险

房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。

目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（八）销售风险

随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。

（九）土地储备风险

土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。

（十）工程质量风险

房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。

（十一）施工安全风险

项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。

（十二）财务风险

1、存货计提跌价准备的风险

目前，云南城投土地储备快速增加，项目开发速度相对缓慢。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品。如未来房地产市场出现较大的波动，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险，会出现存货资金占用以及跌价的风险。根据企业会计准则，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。

2、持续融资风险

业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。

3、筹资风险

房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。

（十三）股市风险

本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司注入优质资产将提高持续盈利能力

云南城投目前主营业务为房地产开发与销售，2015年、2016年及2017年公司分别实现营业收入401,290.99万元、976,968.52万元、1,439,083.92万元。公司近年来不断扩大资产规模，积极布局房地产相关产业，在主营业务收入以及资产规模的不断增长下，公司的资产负债率也随之增加。

云南城投拥有“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系列旅游地产两大产品线，深耕云南的同时，正力争向全国扩展。因房地产开发行业周期较长，且受地域性限制，公司近年来盈利能力一般。随着公司“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略实施，2017年上半年公司收购银泰系列商业地产，不仅承接众多银泰旗下的优质商业项目，加强了公司自持物业的经营和管理能力，而且实现了跨区域的产业布局。

本次交易拟注入资产为成都会展100%股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发、商务会展和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发、商务会展和商业经营经验。标的公司集住宅、商业地产、会展服务及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、会展及配套服务、酒店、餐饮等多元化业态。目前，标的公司维持了稳定快速发展态势。

为配合上市公司的经营发展战略，控股股东省城投集团向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产及会展配套相关资产，这将有利于提升上市公司的旅游地产与城市综合体开发能力，进一步促进上市公司持续健康发展，有利于充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、加速资产整合和资产优化配置

2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

省城投集团作为本公司控股股东，为保持上市公司独立性、减少同业竞争，本次交易将省城投集团旗下符合条件的相关资产注入上市公司，省城投集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。

本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，加快提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

3、上市公司积极通过投资并购实现区域与产业转型战略

云南城投始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式。在区域战略方面，公司过去几年间保持快速发展，公司业务已由云南省内逐步拓展至成都、重庆、西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南”到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；在产业转型方面，公司“旅游地产与城市综合体、养老地产”的战略布局正在得到积极稳妥的推进。

目前标的公司持有的物业主要分布在成都及周边地区，已形成一定规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集等综合价值。随着我国城镇化的加速以及人均可支配收入的不断增长，标的公司未来发展潜力较大。通过本次收购，上市公司区域布局进一步优化，未来将打造立足西南、全国拓展的地产龙头企业。

（二）本次交易的目的

1、减少省城投集团与上市公司的同业竞争

作为上市公司控股股东，省城投集团为保持上市公司独立性、减少同业竞争，省城投集团拟将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务做出避免同业竞争的安排，进一步减少省城投集团与上市公司在房地产板块的同业竞争。

2、有利于上市公司完善产业区域布局

云南城投本次收购的标的资产大部分属于房地产及会展综合体项目，标的公司长期专注于房地产及会展综合体开发和经营，具有丰富的开发和运营经验。通过本次收购，云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地项目储备，另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性物业管理能力得到显著提升。本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于上市公司完善产业区域布局。

3、优化上市公司财务结构

近年来，随着云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平的大幅上升，公司总体负债率也已攀升至较高水平。通过本次收购，公司注入负债率较低且盈利能力较强的资产，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，同时上市公司财务结构将得到优化，资产负债率下降，流动比率、速动比率等偿债指标上升，上市公司抗风险能力和可持续发展能力进一步增强。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方与交易标的

云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权，同时募集配套资金。其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。

标的公司成都会展的股权结构如下表：

■

（二）发行方式、种类及对象

本次购买资产发行股份和募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。

发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产部分

按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

■

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即4.82元/股。经各方友好协商，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2018年4月9日，云南城投召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，以2017年12月31日公司总股本1,605,686,909股为基数，按每10股派发现金股利0.50元（含税）的利润分配预案，共计分配利润80,284,345.45元。本次利润分配的除息日为2018年6月1日，经除息调整后，本次股份发行价格为4.30元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

2、募集配套资金部分

公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（三）发行股份的数量

本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积）。

本次交易标的资产评估值为2,357,285.54万元，发行股份购买资产发行价格按4.30元/股计算，其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%，因此，购买标的资产需要发行的股份数量合计为506,268.18万股。另外，募集配套资金发行不超过32,113.74万股。上市公司共发行股份不超过538,381.92万股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

1、发行股份购买资产部分

本次交易向省城投集团、自然人邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产的评估值作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为506,268.18万股，向各交易对方发行的股份数量如下：

■

注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,021,883.28万元，15%为现金支付，作价180,332.34万元。

2、按照上述公式计算，发行股份数如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金部分

本次募集配套资金用于支付交易标的现金交易对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）发行股份的价格调整方案

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、触发条件

在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；

（2）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。

“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。上述价格调整方案已经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过。当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

3、发行价格调整机制

公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

4、发行股份数量调整

本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行股票的锁定期

1、发行股份购买资产部分

根据本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，交易对方认购的本公司股票锁定期安排及承诺如下：

（1）省城投集团承诺

1）本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2）本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。

3）本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

4）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

5）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。

(下转39版)