东睦新材料集团股份有限公司2018年半年度报告摘要

公司代码：600114  公司简称：东睦股份

2018年半年度报告摘要

东睦新材料集团股份有限公司

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2018年6月30日，公司（母公司）共实现净利润146,929,787.75元（未经审计），加以前年度分配后留存的未分配利润296,046,752.52元，累计可供股东分配的利润为442,976,540.27元（未经审计）。

公司拟以总股本645,794,521元为基数，每10股派发现金红利2.00元(含税)，总计分配129,158,904.20元，尚未分配利润313,817,636.07元结转至下一年度。本次分配不实施资本公积转增股本。此分配预案尚需经公司股东大会批准后方可实施。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

公司基本战略是“以科技和创新引领市场，提供材料解决方案；以做专做精的工匠精神，铸就百年东睦品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青”。公司立足粉末冶金新材料行业，坚持通过做专做精来做大做强主业，以精益的工匠精神，通过人才、科技、自动化和精益理念来推动公司永续发展。在产品发展战略上，继续深耕汽车VVT/VCT粉末冶金零件技术优化和市场拓展，巩固和提升竞争优势；集中优势资源着力研发高精度、致密化等技术在汽车发动机、变速箱等关键领域的运用，以及软磁复合材料在纯电动汽车、充电桩、太阳能等领域的运用。

报告期内，公司面对复杂多变的经济形势和国内外客观环境冲击，在原材料和人工成本涨幅较大的情况下，公司通过大力推进业务拓展，挖掘内部潜力，来努力提高发展质量和效益，生产经营继续保持稳中向好的发展趋势，收入和利润持续增长。

报告期内，公司实现营业收入103,346.70万元，与上年同期相比增长22.48%，营业利润24,083.77万元，与上年同期相比增长28.33%，归属于上市公司股东的净利润20,042.87万元，与上年同期相比增长33.11%，产品（包括软磁材料）销售3.16万吨，与上年同期相比增加21.54%。报告期内，公司出口销售额10,244.38万元，出口销售占营业收入的9.91%。

报告期内，公司主营业务收入102,169.67万元，与上年同期相比增长22.20%，其中，汽车零件销售持续稳步增长，实现销售收入59,381.18万元，与上年同期相比增长19.02%；压缩机零件销售因公司加快了新品开发和产品深加工，以及受市场回暖的影响，报告期实现销售收入28,680.47万元，与上年同期相比增长22.62%；软磁材料销售因公司加强了业务拓展和内部管理的提升，报告期实现销售收入10,537.64万元，与上年同期相比大幅增长49.21%，销售毛利率提升了近10个百分点，盈利水平大幅度提升。

报告期内，虽然公司营业收入和净利润均实现了一定幅度的增长，但是营业成本和三项费用也出现了较大比例上涨，以及销售毛利率的小幅回落。主要原因是：首先，报告期内子公司天津东睦齿套项目处于前期试制阶段，大量工装准备增加了当期成本；其次，受供给侧改革等宏观环境影响，主要原辅材料均单边上涨（截至目前价格已经趋稳）；第三是报告期内人工成本刚性上涨,以及股权激励费用确认了2,271.54万元，同比增加了1745.07万元，同比增加331.47%。

报告期内，非经常性项目对利润影响较大。公司按权益法确认了宁波东睦嘉恒房产项目投资收益4,164.72万元，同期对比，2017年公司收到搬迁补偿款余款，确认了资产处置收益2,707.77万元。因此，投资收益、拆迁补偿和增量股权激励费用对当期利润构成较大影响。

报告期内，公司对积极回报股东方面作出了明确安排，制定了未来3～5年的发展路线，在保证公司健康、快速和可持续发展的基础上，积极推动现金分红比例，实实在在回报股东，特别是广大中小股东。计划未来五年内，在2017年现金分红的基础上，进一步提高现金分红金额。目前，公司在2017年年度现金分红的基础上，进一步提出了2018年中期利润分配的预案。

报告期内，募投项目建设有序推进。报告期内，募集资金共计投入7,057.05万元，累计投入使用募集资金48,564.52万元，占该次募集资金净额57,720.79万元的84.14%。

报告期内，公司继续加强技术研发创新投入，报告期投入5,084.36万元，比上年同期增加了6.49%，公司有三项新产品获得中国机械通用零部件工业协会颁发的“2017年度粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖”，另有两项新产品，获得中国机械通用零部件工业协会颁发的优秀奖。报告期有10项技术获得国家发明专利授权，有16项技术获得国家实用新型专利授权，另有3项技术正申请发明专利，以及30项技术正申请实用新型专利。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

东睦新材料集团股份有限公司

董事长：芦德宝

2018年8月2日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-049

东睦新材料集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二十四次会议的通知。公司第六届董事会第二十四次会议于2018年8月2日在公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《2018年半年度报告》全文及摘要

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关《2018年半年度报告》全文及摘要，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二）审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关2018年半年度募集资金存放与使用情况，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（三）审议通过《关于公司2018年中期利润分配的预案》

截至2018年6月30日，公司（母公司）共实现净利润146,929,787.75元（未经审计），加以前年度分配后留存的未分配利润296,046,752.52元，累计可供股东分配的利润为442,976,540.27元（未经审计）。2018年中期利润分配的预案如下：

公司拟以总股本645,794,521元为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，总计分配129,158,904.20元，尚未分配利润313,817,636.07元结转至下一年度。

公司本次利润分配不实施资本公积转增股本。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年中期利润分配预案的独立意见》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（四）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》

公司董事会同意公司及其控股子公司向关联方宁波新金广投资管理有限公司采购原材料，预计2018年度新增日常关联交易金额为7,000.00万元，同意公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议有效期自公司股东大会审议通过后不超过三年。

此项议案涉及关联交易，关联董事芦德宝和曹阳回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的事前认可意见》，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序、关联事项等发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的独立意见》，公司审计委员会发表了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2018年度日常关联交易补充事项的书面审核意见》，具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（五）审议通过《关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的议案》

鉴于公司独立董事、董事及监事自任职以来勤勉尽责，对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做了大量工作，加之公司业务的不断拓展及规范化运作要求的持续提高，公司独立董事、董事及监事的工作量也随之增加。董事会同意拟自2019年1月1日起，参照公司所在的宁波地区薪酬水平以及其他同类上市公司津贴标准并结合公司实际情况，对公司独立董事、董事及监事津贴做如下调整：

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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该事项已经公司第六届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的独立意见》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（六）审议通过《关于拟清算并注销宁波东睦投资管理有限公司的议案》

为进一步提升公司的核心竞争力，使资源利用效率最大化，公司董事会同意清算并注销宁波东睦投资管理有限公司，并授权公司黄永平全权负责办理宁波东睦投资管理有限公司的清算、注销工商登记等相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（七）审议通过《关于拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的议案》

为进一步提升浙江东睦科达磁电有限公司的核心竞争力，改善现金流，降低其财务和安全环保风险，并整合浙江东睦科达磁电有限公司在德清地区资源，公司董事会审议通过以下事项：

1、同意公司以评估后资产价值为基础，出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关的资产（除包覆机外）；

2、同意浙江东睦科达磁电有限公司、德清森腾电子科技有限公司与德清鑫晨粉末科技有限公司签订《资产转让协议》；

3、授权公司曹阳全权负责办理此次浙江东睦科达磁电有限公司资产出售等相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的独立意见》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（八）审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年8月20日（星期一）下午14时30分，在公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（九）审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的议案》

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第三次解锁条件进行了审核，认为公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁条件已经满足，同意对公司第二期限制性股票激励计划的2名激励对象的预留限制性股票进行第三次解锁，本次解锁数量35.52万股（除权前数量为24.00万股，公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股）。本次解锁完成后，公司第二期限制性股票激励计划全部实施完毕。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见》；上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年中期利润分配预案的独立意见；

3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的事前认可意见；

4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的独立意见；

5、东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2018年度日常关联交易补充事项的书面审核意见；

6、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的独立意见；

7、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的独立意见；

8、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见；

9、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见；

10、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-050

东睦新材料集团股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第二十三次会议的通知。公司第六届监事会第二十三次会议于2018年8月2日在公司会议室召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

（一）审议通过《2018年半年度报告》全文及摘要

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》

监事会同意公司及其控股子公司向关联方宁波新金广投资管理有限公司采购原材料，预计2018年度新增日常关联交易金额为7,000.00万元，同意公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议有效期自公司股东大会审议通过后不超过三年。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《关于核查公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的议案》

监事会对公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格进行核查后认为：

1、第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；

2、第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象不存在公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的下列任一情形：（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上所述，监事会认为：第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第二期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的2名激励对象办理第三次解锁手续。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-051

东睦新材料集团股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商海通证券于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、公司以前年度已使用募集资金41,507.47万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.21万元；2018年1～6月实际使用募集资金7,057.05万元，2018年1～6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.33万元；累计已使用募集资金48,564.52万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为63.54万元。

2、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

3、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过该议案之日起12个月。

截至2018年6月30日,实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为13,000.00万元，公司已将上述用于临时补充流动资金的款项5,500.00万元提前归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。在董事会授权期限内，暂未到期的仍用于临时补充流动资金的募集资金余额为7,500.00万元。

4、截至2018年6月30日，募集资金余额为1,719.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2016年12月9日与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

公司共有两个募集资金专户。截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币 元

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注1：2016年11月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议确定该募集资金专项账户用于存储和管理2015年度非公开发行募集资金，具体内容详见公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议确定该募集资金专项账户仅用于存储和管理对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金，具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金先期投入置换情况的说明

1、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。

2、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

截至2018年6月30日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换6,390.00万元。

（四）募集资金临时补充流动资金情况的说明

1、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

2、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。

截至2018年6月30日,实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为13,000.00万元，公司已将上述用于临时补充流动资金的款项5,500.00万元提前归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。在董事会授权期限内，暂未到期的仍用于临时补充流动资金的募集资金余额为7,500.00万元。

(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（九）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下调整变更：

■

上述调整变更后，公司通过以募集资金7,037.65万元对全资子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资，由其实施“年新增2,000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”的方式来承接“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”调整变更部分的建设。

上述事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、监事会意见

2018年8月2日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

3、东睦新材料集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

附表1：募集资金使用情况对照表

2018年1～6月

编制单位：东睦新材料集团股份有限公司 审计情况：未经审计 单位：人民币 万元

■

■

■

[注] 2017年，该项目新增了实施主体和实施地点，募集资金实际用途未发生改变，该项目下所披露金额是为包括新增实施主体和实施地点的汇总数，具体变更情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-052

东睦新材料集团股份有限公司

关于2018年度新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

该关联交易事项为公司2018年度新增日常关联交易，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖

签署了《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，需经公司股东大会审议批准后方可生效

2018年8月2日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》，公司董事会同意公司及其控股子公司向关联方宁波新金广投资管理有限公司(以下简称“宁波新金广公司”)采购原材料，预计2018年度新增日常关联交易金额为7,000.00万元，同意公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议有效期自公司股东大会审议通过后不超过三年。现将相关情况公告如下：

一、2018年度新增日常关联交易主要情况

（一）新增日常关联交易的起因

1、2018年3月19日，为进一步提升浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司”）的核心竞争力，改善现金流，降低其财务和安全环保风险，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》，公司同意经评估后出售德清森腾电子科技有限公司（以下简称“德清森腾公司”）全部资产，以整合浙江东睦科达公司在德清地区资源，使其专心致力于主业发展。待德清森腾公司全部资产清理完毕后，清算并注销该公司。

2、2018年8月2日，浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨粉末科技有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）签订了《资产转让协议》，浙江东睦科达公司、德清森腾公司以评估后的资产价值为基础向德清鑫晨公司出售与制粉相关的资产。

3、2018年8月2日，宁波新金广公司与德清鑫晨公司签订了《宁波新金广投资管理有限公司与德清鑫晨粉末科技有限公司关于产品销售代理的协议》，宁波新金广公司取得德清鑫晨公司所生产的所有与软磁材料相关的原材料的产品销售代理权，协议约定：德清鑫晨公司的全部产品只能卖给宁波新金广公司，在同等条件下，宁波新金广公司再将采购的原材料除满足公司及其控股子公司的供应外，再对其他客户进行销售。

综上所述，浙江东睦科达公司为提高核心竞争力，改善现金流，规避财务和安全环保风险，拟处置与制粉相关的资产，出售对象为德清鑫晨公司。同时，为保障公司及其控股子公司原材料供应安全、稳定，维护其核心利益，促进公司及其控股子公司稳定、健康发展，公司拟向宁波新金广公司采购原材料，因此形成日常关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意公司在2018年度继续向睦特殊金属工业株式会社采购材料，公司及控股子公司继续接受睦特殊金属工业株式会社、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品。具体内容详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

2、2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》，在对该议案进行表决时，关联董事芦德宝、曹阳进行了回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

3、2018年8月2日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、2018年8月2日，公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2018年度日常关联交易补充事项的书面审核意见》，认为：认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

5、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

本着对公司及公司股东负责的原则，公司独立董事对公司2018年度新增日常关联交易发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的独立意见》，公司独立董事认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序均符合相关法律、法规的要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避；认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意新增该日常关联交易，并同意将《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》提交公司股东大会审议。

6、该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东宁波新金广公司需回避表决。

（三）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

2017年日常关联交易实际发生额197.19万元，没有超过2017年预计金额300万元。预计金额与实际发生金额差异未达到300万元人民币以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

（四）2018年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

以上预计与关联方宁波新金广公司在2018年下半年发生日常关联交易金额7,000.00万元，除此之外，其它预计日常关联交易均已经公司2017年年度股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

截至本公告披露日，宁波新金广公司股东为38名（含1名法人和37名自然人），其股权结构如下表：

■

注：持股比例的合计数与各项相加不一致是因四舍五入引起。

宁波金盛广利贸易有限公司系公司28名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于2013年9月16日，注册资本968万元，法定代表人为周莹，经营范围为：五金产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）工商登记信息

名称：宁波新金广投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206079203897J

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室

法定代表人：庄小伟

注册资本：陆仟玖佰肆拾万元整

成立日期：2013年09月26日

营业期限：2013年09月26日至长期

经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）关联方的主要财务数据

截至2017年12月31日，宁波新金广公司经审计后的财务数据：总资产48,474.04万元，净资产5,504.58万元，资产负债率88.64%；主营业务收入71.65万元，净利润949.34万元。

截至2018年6月30日，宁波新金广公司未经审计的财务数据：总资产51,842.39万元，净资产11,881.79万元，资产负债率77.08%；主营业务收入0万元，净利润2,882.82万元。

（四）与公司的关联关系说明

宁波新金广公司为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，截至本公告披露日，宁波新金广公司除持有公司4.31%的股份外，还持有宁波金广投资股份有限公司24.35%的股权，为宁波金广投资股份有限公司第一大股东；截至本公告披露日，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为55,111,016股（占公司总股本的8.53%），公司董事长芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，宁波新金广公司为公司关联方，该等交易构成关联交易。

（五）前期同类关联交易的执行情况及履约能力

截至本公告披露日，公司已对宁波新金广公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。公司与宁波新金广公司除发生此次日常关联交易事项外，未发生其它同类日常关联交易事项。

三、关联交易主要内容和定价政策

2018年8月2日，公司与宁波新金广公司签署了《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》（以下简称“本协议”），本协议主要基于公司及其控股子公司既要规避原来自制原材料带来的安全和环保风险，坚持不与客户竞争，不与供应商竞争，又要保障公司及其控股子公司核心利益，促进其稳定健康地发展。公司及其控股子公司在生产经营活动中，将发生向宁波新金广公司采购原材料的经常性交易事项（以下称“日常关联交易”）。为保障宁波新金广公司、公司双方的合法权益，双方经过平等友好协商，就日常关联交易的有关事项，签订了本协议，本协议已包括此次关联交易的主要内容和定价政策，现将本协议主要内容披露如下：

（一）日常关联交易事项

宁波新金广公司、公司及其控股子公司在未来三年期间，将在采购原材料方面发生日常关联交易。本协议所涉及的原材料是指公司及其控股子公司生产产品所需的特殊原料，包括但不限于铁硅粉、铁硅铝粉、铁镍粉、超级铁硅铝粉等。

依据本协议约定的条件，公司及其控股子公司同意采购，宁波新金广公司同意销售上述原材料。

（二）预计金额或数量

宁波新金广公司、公司及其控股子公司应在发生交易的首个年度及以后每个会计年度的年初作好预算，合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额，并由公司依法依规提交公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据公司及其控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的公司审批和信息披露程序。

（三）定价政策和定价依据

宁波新金广公司、公司双方确认，公司与宁波新金广公司所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；

2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：

（1）宁波新金广公司按其采购的原材料价格平价向公司及其控股子公司销售；

（2）宁波新金广公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格。

（四）付款时间和方式

货到公司或其控股子公司验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。

（五）协议期限

本协议有效期为三年，从公司2018年第一次临时股东大会审议通过该关联交易事项之日起算。

（六）违约责任

宁波新金广公司应当采取相应措施，保证其自身与公司及其控股子公司发生的交易均严格遵守本协议约定的内容，否则承担相应违约责任。

宁波新金广公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，均应当依法向对方承担赔偿责任。

因本协议涉及日常关联交易，宁波新金广公司、公司双方均承诺将遵守公司有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。宁波新金广公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，公司有权要求责任方承担赔偿责任。

（七）争议的解决

双方对履行本协议发生的争议，应友好协商解决；如协商不成，双方中任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在协商或审理过程中，除有争议的条款外，本协议应当继续履行。

（八）协议的生效

本协议经宁波新金广公司、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后即生效。

本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，或在执行过程中主要条款发生重大变化的，经双方协商一致并依法完成相应决策程序后，生效前需要提交公司董事会或股东大会审议并及时披露后方可生效。

（九）其他

本协议未尽事宜，宁波新金广公司、公司双方可另行协商并形成补充协议解决。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）新增日常关联交易的必要性说明

1、有利于公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；

2、有利于公司及其控股子公司做专做精，并符合公司一贯坚持的原则：不与客户竞争，不与供应商竞争。便于全集团维护供应商体系，以及获得相应的技术支持等增值服务；

3、有利于保障公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达公司的原材料供应稳定，维护其核心利益，促进稳定健康地发展。

（二）新增日常关联交易定价的公允性等说明

宁波新金广公司向公司及其控股子公司销售的原材料价格满足以下条件：

有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：

1、宁波新金广公司按其采购的原材料价格平价向公司及其控股子公司销售；

2、宁波新金广公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；

3、结算方式为：货到验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。

因此，该关联交易在定价、结算时间和方式等方面是合理的。

（三）新增日常关联交易对公司独立性的影响

一方面，公司及其控股子公司拟与宁波新金广公司发生的关联交易金额占公司的采购比例较小，而且公司只采购基本的原材料，原材料真正投入使用前，还需利用公司掌握的核心材料包覆技术进行后续加工等。另一方面，公司还可视自身情况，独立自主地决定其供应商体系，公司主要销售业务收入、利润来源不会严重依赖该类关联交易。

综上所述，该关联交易不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖；公司及其控股子公司拟与宁波新金广公司发生日常关联交易，主要目的是为了规避原来自制原材料带来的安全和环保风险，坚持不与客户竞争，不与供应商竞争，同时保障公司及其控股子公司核心利益，促进其稳定健康地发展。该关联交易不会导致公司合并报表范围发生变更，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

四、上网公告附件

（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的事前认可意见；

（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的独立意见；

（三）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2018年度日常关联交易补充事项的书面审核意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十四次会议决；

2、公司第六届监事会第二十三次会议决；

3、宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议；

4、宁波新金广投资管理有限公司营业执照；

5、宁波新金广投资管理有限公司最近一年又一期财务报表。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-053

东睦新材料集团股份有限公司

关于调整独立董事、董事及监事津贴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟调整独立董事、董事及监事津贴，该事项尚需提交公司股东大会审议

一、调整原由

鉴于东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事、董事及监事自任职以来勤勉尽责，对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做了大量工作，加之公司业务的不断拓展及规范化运作要求的持续提高，公司独立董事、董事及监事的工作量也随之增加。公司拟自2019年1月1日起，参照公司所在的宁波地区薪酬水平以及其他同类上市公司津贴标准并结合公司实际情况，拟对公司独立董事、董事及监事津贴做如下调整：

单位：万元/年 币种：人民币

■

二、相关审议情况

（一）2018年8月2日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的议案》，同意将该议案提请公司第六届董事会第二十四次会议审议。

（二）2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的议案》，决定拟自2019年1月1日起，参照公司所在的宁波地区薪酬水平以及其他同类上市公司津贴标准并结合公司实际情况，按上述标准调整公司独立董事、董事及监事津贴。

（三）公司独立董事发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的独立意见》，认为：

鉴于公司独立董事、董事及监事所承担的相应职责，以及对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策发挥的作用，加之公司业务的不断拓展及规范化运作要求的持续提高，公司独立董事、董事及监事的工作量也随之增加，公司拟调整独立董事、董事及监事津贴。本次津贴调整已参照公司所在的宁波地区薪酬水平以及其他同类上市公司津贴标准并结合了公司实际情况，将有利于进一步完善公司治理机制，充分调动公司独立董事、董事及监事的工作积极性，勤勉尽责地履行职责，符合公司长远发展的需要。

该事项的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，我们同意此次独立董事、董事及监事津贴调整事项。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-054

东睦新材料集团股份有限公司

关于清算并注销宁波东睦投资管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

清算并注销全资子公司宁波东睦投资管理有限公司

2018年8月2日，为进一步提升集团的核心竞争力，使资源利用效率最大化，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦投资管理有限公司的议案》，同意清算并注销宁波东睦投资管理有限公司（以下简称“东睦投资公司”），以实现公司在宁波地区资源的再整合。现将有关情况公告如下：

一、东睦投资公司设立情况概述

2012年11月12日，根据发展需要，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟投资设立宁波东睦投资发展有限公司的议案》，决定投资设立东睦投资公司，注册地为浙江省宁波市，注册资本为人民币2,000万元，全部由公司以自有资金现金出资。具体内容详见公司于2012年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2012-24、（临）2012-30。

东睦投资公司设立后，通过贸易、对外投资等方式提升公司盈利能力，进一步扩大公司的影响力，为公司发展营造良好氛围；利用和整合公司现有资源，寻找和培育有盈利能力和竞争优势的相关项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的投资回报。

二、东睦投资公司的基本情况

（一）工商登记信息

公司名称：宁波东睦投资管理有限公司

统一社会信用代码：913302060933516507

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：北仑区梅山盐场1号办公楼九号173室

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：黄永平

成立日期：2014年3月11日

营业期限：2014年3月11日至长期

经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）东睦投资公司的基本财务状况

1、最近一年财务状况

截至2017年12月31日，经审计的东睦投资公司财务状况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

■

2、最近一期财务状况

截至2018年6月30日，未经审计的东睦投资公司财务状况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

■

三、东睦投资公司的清算注销理由

公司坚持“以科技和创新引领市场，提供材料解决方案；以做专做精的工匠精神，铸就百年东睦品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青”的发展战略，东睦投资公司最初定位已经不能满足公司发展战略的需求。为进一步提升公司的核心竞争力，使资源利用效率最大化，公司拟清算并注销东睦投资公司，并将东睦投资公司的资产及人员合并入母公司，实现公司在宁波地区资源的再整合。

四、相关授权情况

公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦投资管理有限公司的议案》，同意清算并注销东睦投资公司，并授权公司黄永平全权负责办理东睦投资公司清算、注销工商登记等相关事宜。

五、东睦投资公司注销后对公司的影响

清算东睦投资公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组；清算并注销东睦投资公司将使公司的合并财务报表范围发生相应变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-055

东睦新材料集团股份有限公司

关于子公司出售部分与制粉相关资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江东睦科达公司及其全资子公司德清森腾公司拟出售部分与制粉相关的资产，目前已完成相关资产评估工作

2018年8月2日，浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨公司签订《资产转让协议》

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易概况

为进一步整合东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司”）在德清地区的资源，提升浙江东睦科达公司的核心竞争力，改善现金流，降低其财务和安全环保风险，公司拟出售浙江东睦科达公司及其全资子公司德清森腾电子科技有限公司（以下简称“德清森腾公司”）的与制粉相关资产（除包覆机外）。

此次资产出售有利于公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；有利于公司及其控股子公司做专做精，并符合公司一贯坚持的原则：不与客户竞争，不与供应商竞争；有利于保障公司及其控股子公司的核心利益，促进稳定健康地发展。

（二）资产出售事项履行的审议程序

1、2018年3月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》，公司董事会同意对浙江东睦科达公司的全资子公司——德清森腾公司资产处置，并同意公司聘请资产评估机构对德清森腾公司资产进行评估，并以评估后的资产价值为基础出售相关资产，待德清森腾公司全部资产清理完毕后，同意清算并注销德清森腾公司，并授权曹阳全权办理德清森腾公司资产处置、清算注销等相关事项。

2、2018年8月2日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的议案》，公司董事会同意公司以评估后资产价值为基础，出售浙江东睦科达公司与制粉相关的资产（除包覆机外），同意浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨粉末科技有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）签订《资产转让协议》，并授权公司曹阳全权负责办理此次浙江东睦科达公司资产出售等相关事宜。

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