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3、截至本公告披露日，天津中联资产评估有限责任公司已完成对德清森腾公司和浙江东睦科达公司相关资产的评估工作，并分别出具了《德清森腾电子科技有限公司拟转让所涉及的机器设备等资产价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]D-0009号）和《浙江东睦科达磁电有限公司拟转让所涉及的土地、房屋建筑物及构筑物、机器设备价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]D-0010号）。浙江东睦科达公司、德清森腾公司于2018年8月2日与德清鑫晨公司签订《资产转让协议》，浙江东睦科达公司和德清森腾公司向德清鑫晨公司出售与制粉相关的资产。

4、上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十四次会议审议并全票通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司独立董事就上述事项分别出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资产处置的独立意见》和《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的独立意见》。

5、本次资产出售事项不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。

6、上述事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）德清鑫晨公司的基本情况

1、工商登记信息

名称：德清鑫晨粉末科技有限公司

统一社会信用代码：91330521MA2B4TCWXW

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号

法定代表人：柯昕

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2018年07月03日

营业期限：2018年07月03日至长期

经营范围：金属粉末研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、德清鑫晨公司的股权结构

截至本公告披露日，德清鑫晨公司股东由2名自然人构成，其股权结构如下表：

■

截至本公告披露日，柯昕为浙江东睦科达公司的股东及总经理，同时为德清鑫晨公司股东及法定代表人，除此之外，德清鑫晨公司与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、主要财务状况

德清鑫晨公司因成立不足一年，暂无相关财务数据。

（二）浙江东睦科达公司的基本情况

1、工商登记信息

公司名称：浙江东睦科达磁电有限公司

统一社会信用代码：9133052172276474XE

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：浙江省德清县武康镇曲园北路525号

法定代表人：曹阳

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2000年09月22日

营业期限：2000年09月22日至2030年09月21日

经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要财务状况

截至2017年12月31日，经审计后的浙江东睦科达公司主要财务状况：总资产29,089.42万元，负债总额21,219.14万元，净资产7,870.28万元，2017年营业收入16,187.40万元，净利润-40.46万元。

截至2018年6月30日，未经审计的浙江东睦科达公司的主要财务状况：总资产37,925.45万元，负债总额29,138.36万元，净资产8,787.09万元，2018年1-6月营业收入10,557.61万元，净利润839.00万元。

（三）德清森腾公司的基本情况

1、工商登记信息

名称：德清森腾电子科技有限公司

统一社会信用代码：91330521551775304E

住所：德清县钟管镇横塘桥路9号

法定代表人：柯昕

注册资本：500万元整

成立日期：2010年3月25日

营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日止

经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产：销售本分公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、财务状况

截至2017年12月31日，经审计后的德清森腾公司的主要财务状况：总资产3,019.97万元，负债总额1,188.27万元，净资产1,831.70万元，2017年营业收入3,771.26万元，净利润3.49万元。

截至2018年6月30日，未经审计的德清森腾公司的主要财务状况：总资产3,429.66万元，负债总额1,591.42万元，净资产1,838.24万元，2018年1-6月营业收入4,408.40万元，净利润6.54万元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的分别为浙江东睦科达公司和德清森腾公司与制粉相关资产，具体如下：

（一）交易标的名称和类别

1、浙江东睦科达公司与制粉相关资产

（1）土地使用权

土地使用权1宗，土地使用权证编号为德清国用（2015）第02306245号，登记面积为10,011.00平方米，位于德清县钟管镇龙山路146号，使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为2053年5月30日。

（2）房屋建筑物及构筑物

①房屋建筑物共3幢，建筑面积合计为3,818.76平方米，厂房约建成于2003年12月，房屋所有权人为浙江东睦科达公司，规划用途为工业，目前房产状况为出租。

②构筑物及附属设施为道路、围墙、绿化3项。

（3）机器设备

机器设备共26项（包括4台包覆机），为金属软磁粉生产及辅助设备，分布在德清森腾公司厂区内，目前由德清森腾公司使用，设备保养良好，使用正常。

2、德清森腾公司与制粉相关资产

（1）房屋建筑物及构筑物

房屋建筑物为车间、配电房、门卫共8幢，建筑面积3,273.60平方米，构筑物主要为储水池、储水池钢棚、自行车钢棚等6项，均未办理权证，其所依附的土地使有权属于浙江东睦科达公司。

（2）机器设备及电子设备

机器设备共89台/套，电子设备共32台/套，均为制粉所用的专用设备及辅助设施。

（二）交易标的评估情况

本次为浙江东睦科达公司、德清森腾公司提供评估服务的机构为天津中联资产评估有限责任公司，具备从事证券、期货相关评估业务的资格。本次评估以资产持续使用和公开市场为前提，评估基准日均为2018年3月31日，评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年3月31日至2019年3月30日有效。具体情况如下：

1、浙江东睦科达公司与制粉相关资产评估价值及关注事项

（1）资产评估价值

对浙江东睦科达公司的土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法，对其它资产采用重置成本法进行了评估，评估价值如下：

单位：元 币种：人民币

■

说明：①评估报告中的“机器设备”包括包覆机，实际不考虑出售；②其中土地使用权采用市场比较法得出的评估价值3,453,800.00元，采用基准地价系数修正法得出的评估价值为2,840,400.00元，两者相差613,400.00元，考虑到市场法更接近市场真实状态，本次评估选取市场比较法作为最终的评估结论，即得出的评估价值为3,453,800.00元。

（2）资产评估关注事项

①此次评估结论为包含增值税的价值。

②此次评估未考虑实际交易时可能产生的相关税费。

③截止到评估基准日，评估的厂房及土地已出租给德清森腾公司使用，租期为从2018年1月1日至2018年12月31日，本次估测未考虑出租事项给评估值带来的影响。

2、德清森腾公司与制粉相关资产评估价值及关注事项

（1）资产评估价值

对德清森腾公司与制粉相关资产采用重置成本法进行了评估，评估价值如下：

单位：元 币种：人民币

■

（2）资产评估关注事项

①此次评估结论为包含增值税的价值。

②此次评估未考虑实际交易时可能产生的相关税费。

③德清森腾公司此次委估的房屋建筑物及构筑物所占用的土地使用权属于其母公司浙江东睦科达公司，并向其租赁使用，土地面积为10,011平方米，租期为从2018年1月1日至2018年12月31日。

④本次评估的房屋建筑物均未办理权证。

（三）交易标的权属情况说明

截至本公告披露日，上述资产中，除德清森腾公司的房屋建筑物及构筑物未办理权证外，其他资产均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

2018年8月2日，浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨公司签订了《资产转让协议》（以下简称“本协议”），其中浙江东睦科达公司和德清森腾公司为资产转让方，德清鑫晨公司为资产受让方，本协议的主要内容如下：

（一）资产转让

1、浙江东睦科达公司、德清森腾公司同意在本协议所规定的转让日将目标资产转让予德清鑫晨公司。德清鑫晨公司同意根据本协议的约定自浙江东睦科达公司和德清森腾公司受让目标资产。

2、目标资产转让后，德清鑫晨公司即成为目标资产的合法所有者，享有并承担与目标资产有关的一切权利和义务，浙江东睦科达公司和德清森腾公司则不再享有与目标资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任。在资产交接后15日内办理房屋等权属证明的变更及其他必要的法律手续，浙江东睦科达公司和德清森腾公司予以必要的配合。

3、自转让日起，德清鑫晨公司将完全有权接管转让资产，但只能用其生产经营。

（二）目标资产

本协议所指的目标资产为浙江东睦科达公司及德清森腾公司拟出售的与制粉相关的设施及存货，其中：设施不得超过天津中联资产评估有限责任公司评估报告（中联评报字[2018]D-0009号、中联评报字[2018]D-0010号）的清单范围。

（三）转让价格、支付的时间及方式

1、浙江东睦科达公司、德清森腾公司、德清鑫晨公司三方一致同意，本协议所述的转让资产的转让价格按以下方式确定，具体金额总额按照交接后的资产和本条约定的价格计算：

（1）生产经营设备和房产土地价格确定方式。按德清鑫晨公司需求办理具体资产交割，价格按天津中联资产评估有限责任公司评估报告（中联评报字[2018]D-0009号、中联评报字[2018]D-0010号）所列相应资产的净值作价。

（2）未达到使用状态或暂未交付的资产价格确定方式。按出售日浙江东睦科达公司或德清森腾公司对该资产已经发生的成本作价出售。

（3）存货价格确定方式。每项存货单独清理，德清鑫晨公司确认需求后，按出售日浙江东睦科达公司或德清森腾公司所列每项存货的账面成本作价出售。

2、支付时间及方式

（1）浙江东睦科达公司或德清森腾公司将设施（设备、房地产、未达到使用状态或暂未交付的资产）或存货交接给德清鑫晨公司后30日内，德清鑫晨公司支付总金额的20%；交接给德清鑫晨公司后180日内，德清鑫晨公司另支付总金额的40%；交接给德清鑫晨公司后一年内，结清全部款项。

（2）支付方式为现金或银行承兑汇票。

（四）目标资产的交付

1、浙江东睦科达公司和德清森腾公司应于德清鑫晨公司办理完环保和安全生产资质之日起十五个工作日内与德清鑫晨公司进行资产交割，交割前应清点及核查：

“目标资产”实物品种、数量、现状，并书面确认。“目标资产”全部交付后，三方共同签订交付确认书，视为转让方对“目标资产”交付履行完毕。

2、自资产交付之日起，“目标资产”的所有权即属于德清鑫晨公司，转让后资产的风险亦同时转由德清鑫晨公司承担。

3、从“目标资产”交付德清鑫晨公司后，德清鑫晨公司自己独立经营，自负盈亏，浙江东睦科达公司、德清森腾公司不承担此期间的任何责任，但浙江东睦科达公司、德清森腾公司应积极配合德清鑫晨公司进行过渡期的相关工作。

（五）税费承担

1、与拥有、经营“目标资产”有关的，在“目标资产”交付前后产生的一切税项和费用（无论该税项和费用是在“目标资产”交付当日或该当日以前或者以后征收或交纳），税负各自承担。交易前浙江东睦科达公司和德清森腾公司承担，交易完成后由德清鑫晨公司承担。

2、因本次转让产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。

（六）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2、德清鑫晨公司如在本协议签订后资产交接前，无正当理由不履行本协议的，德清鑫晨公司应按合同总金额的20%向浙江东睦科达公司、德清森腾公司承担违约责任，浙江东睦科达公司、德清森腾公司并有权解除合同。

3、德清鑫晨公司逾期支付任何款项的，则每逾期一日应当向德清鑫晨公司支付未付部分的千分之一作为违约金，逾期超过十五日的，浙江东睦科达公司、德清森腾公司有权解除合同，并要求德清鑫晨公司承担合同总金额20%的违约金。

4、在本协议签署后，当发生针对转让资产，但起因于本协议签署日前浙江东睦科达公司或德清森腾公司占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向德清鑫晨公司披露的债务纠纷或权利争议时，浙江东睦科达公司、德清森腾公司同意采取措施予以解决，使转让资产或德清鑫晨公司免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或德清鑫晨公司造成任何损失，则浙江东睦科达公司、德清森腾公司同意作出赔偿。

（七）争议的解决及适用法律

凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均应向有浙江东睦科达公司或德清森腾公司所在地有管辖权的人民法院起诉。本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

（八）不可抗力

如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

（九）其他事项

1、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

2、本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。

3、本协议正本一式三份，三方各执一份，自浙江东睦科达公司、德清森腾公司、德清鑫晨公司三方或授权代表签章之日起生效。

五、资产出售后对公司的影响

（一）资产出售原由

1、公司于2014年11月并购浙江东睦科达公司，是公司在磁性材料方面发展的重要生产、研发和营销基地，是公司在中高端磁性材料市场的重要布局。目前，浙江东睦科达公司的新厂区一期已建设完成，并预留了新工厂二期项目建设用地，公司正加快推进浙江东睦科达公司的整合工作，随着新厂区一期的建设完成，其资产负债率正进一步上升，资金更加紧张。因此，通过出售浙江东睦科达公司及其子公司德清森腾公司的与制粉相关资产（除包覆机外），有利于进一步整合浙江东睦科达公司在德清地区的资源，提升浙江东睦科达公司的核心竞争力，改善现金流，降低其财务和安全环保风险。

2、此次资产出售有利于公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；有利于公司及其控股子公司做专做精，并符合公司一贯坚持的原则：不与客户竞争，不与供应商竞争；有利于保障公司及其控股子公司的核心利益，促进稳定健康地发展。

（二）对公司的主要影响

1、本次资产出售不会对公司整体业务发展产生重大影响，预计不会对公司2018年度经营成果构成较大影响。

2、本次资产出售不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，亦不存在严重损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。

3、本次资产出售金额以资产交接时最终成交的金额为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

3、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

4、资产转让协议；

5、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资产处置的独立意见；

6、德清鑫晨粉末科技有限公司营业执照；

7、德清森腾电子科技有限公司拟转让所涉及的机器设备等资产价值项目资产评估报告（中联评报字[2018]D-0009号）；

8、浙江东睦科达磁电有限公司拟转让所涉及的土地、房屋建筑物及构筑物、机器设备价值项目评估报告（中联评报字[2018]D-0010号）。

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2018-056

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年8月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

股权登记日：2018年8月13日

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月20日 14点30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月20日

至2018年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年8月2日召开的公司第六届董事会第二十四次会议以及第六届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

公司还将在2018年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2018年第一次临时股东大会会议资料。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案3

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：宁波新金广投资管理有限公司。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2018年8月16日、8月17日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。

（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）网络投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2018年8月20日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

邮政编码：315191

联系电话：0574-8784 1061

传 真：0574-8783 1133

联 系 人：肖亚军 先生、张小青 女士

（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。

（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2018年8月2日

附件1：授权委托书

报备文件：

1、第六届董事会第二十四次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-057

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司第二期限制性股票激励计划授予的

预留限制性股票第三次解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解锁股票数量：35.52万股（除权前数量为24.00万股）

本次解锁股票上市流通时间：2018年8月8日

2018年8月2日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的议案》。经审核，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的条件已经满足。公司独立董事发表了同意第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象办理第三次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁数量为35.52万股（除权前数量为24.00万股，公司于2018年4月26日实施了资本公积转增股本，每10股转增4.80股），占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2018年8月8日。现将相关事项公告如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票批准及实施情况

（一）公司第二期限制性股票激励计划方案情况

1、公司第二期限制性股票激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行新股，所涉及的公司A股普通股股票数量为1,355.00万股，占截至公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额37,721.55万股的3.59%。其中，预留部分为80.00万股，占公司第二期限制性股票激励计划限制性股票总量的5.90%。公司第二期限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过当时公司股本总额的1%。

2、公司第二期限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他相关员工，总计119人（其中首次授予117人，预留部分授予2人）。

3、公司第二期限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

4、公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.44元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格为6.95元/股。

5、公司第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票在授予日（T日，即2015年7月30日，下同）起满一年后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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6、公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票解锁业绩条件：

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说明：

（1）上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

（2）主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

在公司第二期限制性股票激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、在公司第二期限制性股票激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（二）公司第二期限制性股票激励计划方案履行的程序

1、2015年3月18日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，并报中国证监会备案。之后，获得了中国证监会备案无异议。

2、2015年6月23日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、2015年7月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司此次实施股权激励的相关议案。公司第二期限制性股票激励计划已获得批准。

4、2015年7月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整，首次授予限制性股票数量由1,295.00万股调整为1,275.00万股；董事会确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2015年7月16日，同意向117名激励对象授予限制性股票共计1,275.00万股，授予价格为7.44元/股。

5、2015年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议于审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，决定向2名激励对象授予共计80.00万股限制性股票，预留股份的授予价格为6.95元/股。

6、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量共计510.00万股，占公司当时股本总数的1.31%，解锁日即上市流通日为2016年7月25日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

7、2016年8月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》，经审核，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足。本次解锁的公司限制性股票数量为32万股，占公司当时股本总数的0.082%，解锁日即上市流通日为2016年8月8日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

8、2017年7月17日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第二次解锁，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为382.50万股，占公司当时股本总数的0.88%，解锁日即上市流通日为2017年7月21日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

9、2017年7月31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划的2名激励对象的预留部分限制性股票进行第二次解锁，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁数量为24万股，占公司当时股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2017年8月4日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

10、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案，因此，公司第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：

单位：万股

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11、2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第三次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁数量由除权前382.50万股调整为除权后566.10万股，占截至公司当时股本总数的0.88%，解锁日即上市流通日为2018年7月23日。公司独立董事发表了同意第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第三次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

12、2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划的2名激励对象的预留限制性股票进行第三次解锁。公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三次解锁数量为35.52万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2018年8月8日。公司独立董事发表了同意第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象办理第三次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司分别于2015年3月19日、2015年5月1日、2015年6月25日、2015年7月18日、2015年7月31日、2016年7月19日、2016年8月2日、2017年7月18日、2017年8月1日、2018年4月11日、2018年7月18日及2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（三）公司历次股权激励计划限制性股票授予情况

单位：万股

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（四）公司历次股权激励计划限制性股票解锁情况

单位：万股

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注：

1、“股票解锁数量”和“剩余未解锁股票数量”为除权前股份数；

2、公司于2014年4月30日实施资本公积转增股本，每10股转增5.00股；

3、公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股。

二、公司第二期限制性股票激励计划限制性股票解锁条件

（一）禁售期已届满

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三个解锁期为：自授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止。锁定期内激励对象依第二期限制性股票激励计划获授的限制性股票将被锁定；在第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票在授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

截至2018年8月2日，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票自授予日起已满36个月，满足第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三个解锁期的条件。

（二）解锁条件成就情况说明

符合公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁条件的情况说明如下表所示：

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综上所述，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第三次解锁条件已经满足。

三、公司第二期限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的2名激励对象的限制性股票进行第三次解锁。公司第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第三次解锁数量为35.52万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2018年8月8日。本次解锁完成后，公司第二期限制性股票激励计划全部实施完毕。

公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁情况如下表所示：

单位：股

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2018年8月8日；

2、本次解锁的限制性股票数量为35.52万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%；

3、本次解锁的激励对象人数：2人。

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

此外，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、独立董事对公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁实施的独立意见

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见》，具体内容如下：

（一）公司实施第二期限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司具备实施第二期限制性股票激励计划的主体资格，未发生公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；

（二）经核查，本次解锁对象均符合公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（三）公司本次对第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票的解锁安排未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，公司独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁条件已经满足，同意公司为第二期限制性股票激励计划的2名激励对象的预留限制性股票安排第三次解锁。

六、监事会关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见

公司监事会发表了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见》，具体内容如下：

（一）第二期限制性股票激励计划限制性股票预留限制性股票授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；

（二）第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象不存在公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象已获授限制性股票解锁条件中不能发生的下列任一情形：1、最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上所述，监事会认为：第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第二期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的2名激励对象办理第三次解锁手续。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书》认为：公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁事项已取得合法授权；公司就第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。

八、上网公告附件

（一）东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见；

（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见；

（三）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十三次会议决议。