康美药业股份有限公司
第八届董事会2018年度第四次临时会议决议公告
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-076
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届董事会2018年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第四次临时会议于2018年8月2日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于签订<医疗投资合作协议书>的议案》
详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于签订<医疗投资合作协议书>的公告》。
董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立或收购项目公司等相关内容。项目将按照统一规划、分步建设的要求进行，期间可采取先部分完工验收先分期投入使用的方式，力争使项目部分功能早日发挥效益。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于收购广东冠贤医药有限公司80%股权的议案》
详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的 《康美药业关于收购广东冠贤医药有限公司80%股权的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月三日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-077
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于签订《医疗投资合作协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美（通辽）医院投资有限公司
投资金额：约130,000万元（人民币，下同)，公司以货币出资，持股67%，交易对方以实物出资，持股33%，最终投资金额根据投资标的实物出资的资产评估结果确定。
履约的重大风险及不确定性：本次投资合作协议是对多方合作的原则性约定，且实物资产涉及国有资产处置程序，公司将根据项目进展情况履行披露义务。本协议的执行情况尚存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、对外投资概况
1、2018年8月1日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与通辽市国有资本投资运营有限公司（以下简称“乙方”）、通辽市医院（以下简称“丙方”）在通辽市签订《医疗投资合作协议》，各方就医院投资建设、经营和管理等事项达成一致。
2、2018年8月2日，公司召开了第八届董事会2018年度第四次临时会议，审议通过了《关于签订<医疗投资合作协议书>的议案》，本次投资事项无需经公司股东大会审批。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）通辽市国有资本投资运营有限公司
1、公司名称：通辽市国有资本投资运营有限公司
2、性 质：有限责任公司(国有独资)(1110)
3、 注册地址：内蒙古自治区通辽经济技术开发区阿古拉大街门达路市行政中心四号楼W215、W221
4、注册资本：500,000万元
5、法定代表人：刘海龙
6、成立时间：1999年5月28日
7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：国有资本产权经营、国有投融资管理、资产管理、国有股权管理；企业和资产托管；资产的收购与处置；国有资产的并购、重组、整合；企业管理咨询、策划；国有产权交易；企业改制遗留土地收购、储备、整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标
通辽市国有资本投资运营有限公司最近一年主要财务指标如下：总资产：430,614.41万元，净资产：162.644.00万元，营业收入：16,909.92万元，净利润：-4,23.92万元（以上数据未经审计）。
（二）通辽市医院
通辽市医院（原哲盟医院）始建于1950年，经过几代人68年的努力，医院现已成为通辽市最大的一所集医疗、科研、教学、保健、康复、体检为一体的国家三级甲等综合医院，医院性质为非营利性医疗机构。医院占地面积6.2万平方米，建筑面积8.1万平方米，开放床位1,400张，年门诊量81万人次，收治住院病人6.1万人次，手术量1.7万台例，固定资产总值8.7亿元，拥有1.5T核磁、宝石能谱CT、电子超声内镜系统等50万元以上大型医疗设备128台件，2017年未经审计医疗收入10.30亿元。
医院坚持人才兴院战略，拥有一支结构合理、层次分明的医疗、教学、科研和管理人才队伍。在岗职工2,119人，其中专业技术人员1,800人；硕士生导师7名，医学博士21人，博士后1人，医学硕士189人，本科学历人员1,456人。内蒙古自治区“511人才培养工程”国外培训人员2人、自治区“新世纪321人才工程”第三层次14人；科尔沁英才5人、通辽市优秀专业技术人才5人、通辽市行业领军人才6人，自治区党委联系专家4名，“70年北疆管理英才”2名，“70年草原健康卫士”5名，“70年先进集体”1个。
医院设有临床科室40个（病区49个），医技科室16个，职能科室26个。消化内科、新生儿科为自治区级重点学科；眼科、泌尿外科、神经内科、普外科、骨科、儿科和消化内科7个学科为通辽市领先学科；耳鼻喉科、心血管内科、麻醉、超声、临床药学等10个学科为市重点学科。
交易对方与公司的关系：无关联关系。
三、合作协议的主要内容
1、合作原则与内容
1.1 合作各方一致同意，在保持事业单位法人性质不变、公立医院性质不变、非营利性不变、财政扶持不变、现有职工编制和身份不变、福利待遇不变并保持收入合理增长、离退休职工待遇不变和确保国有资产保值增值的前提下，开展本协议之约定合作内容。
1.2 乙方与甲方共同投资康美（通辽）医院投资有限公司（以下简称“医投公司”），甲方之子公司出资成立康美（通辽）医院管理有限公司（以下简称“医管公司”）。 医投公司与医管公司作为本协议约定的医院投资合作项目之运作主体，以符合法律、 法规的形式管理通辽市医院，投资建设 “康美通辽医院” ，打造三级联动医疗联合体，综合建设辐射内蒙古东北部区域医疗健康中心。
2、医投公司的设立和运营
乙方与甲方共同对医投公司予以增资，其中：甲方以货币形式认缴出资，持股比例为67%，甲方应根据本协议约定的投资项目进度情况及时足额分批出资，确保项目进度；乙方为医投公司出资主体，且按照国有资产管理程序，以所持有的符合法律规定的、可以用于出资的实物资产对医投公司出资，持股比例为33%。乙方最终的实物出资资产明细及价值，以有权机关批准的资产评估结果为准，并据此在保持双方股权比例不变的情况下，确定甲、乙双方具体出资金额。乙方同意在本协议生效之日起60天内完成出资资产交割和出资手续。
3、医院的建设、运营和管理
3.1医投公司将按照建设现代化医院的办医理念，在通辽市投资新建通辽市医院新院区，计划投资金额为25亿元。建成后，通辽市医院整体搬迁至新院区运营，现有院区由医投公司出资改建通辽市肿瘤医院等医疗机构。
3.2 各方一致同意，由甲方在通辽市设立专业化的医管公司，以通辽市医院现有管理团队为基础，引进外部高端医院管理人才，组建管理团队，以符合法律、法规的形式管理通辽市医院及新改建的通辽市肿瘤医院。
3.3各方一致同意，医投公司必须保持乙方的实物出资资产的基本用途不变，出租给丙方使用，并根据资产取得和维护成本，参照市场公允价格，协商收取相应的租赁费用。收取的租赁费用用于医院的基础设施的更新和完善、设备引进和维护。
3.4甲方在通辽新设立或收购一家符合资质的医药商业公司，在符合国家及自治区医药招标政策的前提下，统一供应和集中配送通辽市医院、通辽市第二人民医院、通辽市妇幼保健院、通辽市中医院和内蒙古民族大学附属医院所需的医院药品、医用耗材，并保证安全有序供应。
3.5 医投公司、医管公司及通辽市医院将按照国家有关要求，主动承担通辽市及上级政府部门下达的救灾、疾病防治、对口支援、健康扶贫、应急公共卫生服务等公益性卫生服务职能，保障其承担该等职能的人员、设备，并享有通辽市政府及上级政府部门的经费支持。
4、协议的生效、补充、解除和终止
4.1本协议经各方签字盖章后成立，并经各方有权机构批准后生效。
4.2涉及本协议的部分主体的，经该条款所涉及的主体书面签署同意，可对该条款作出修订，该条款未涉及的其他主体对此无异议。
4.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
5、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。
四、对外投资对公司的影响
1、对上市公司业绩的影响。
本投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、对上市公司经营的影响。
此医疗投资合作协议的签订，通过对医投公司进行增资，投资建设康美通辽医院，有利于公司整合优质资源，加快公司医疗产业在内蒙古地区的布局，深耕医疗服务产业链，布局“智慧+大健康产业”医疗服务体系。
五、对外投资的风险分析
1、医投公司最终实物出资的价值尚待资产评估结果确定，公司将根据进度披露后续情况，本项目的执行情况尚存在不确定性；
2、医院建设项目实施需办理土地、项目备案、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在不达预期的风险，公司将密切关注相关政策的变化，提前做好项目实施的应急对策并及时披露后续进展。
董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立或收购项目公司等相关内容。项目将按照统一规划、分步建设的要求进行，期间可采取先部分完工验收先分期投入使用的方式，力争使项目部分功能早日发挥效益。
六、备查文件
1、第八届董事会2018年度第四次临时会议决议
2、医疗投资合作协议
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月三日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-078
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购广东冠贤医药有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购广东冠贤医药有限公司（下称“标的公司”或“冠贤医药”）股东李尚钊和苏玉妹持有的80%股权，收购价为人民币1,108.80万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第四次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与冠贤医药股东李尚钊和苏玉妹在广东普宁市签订了《康美药业股份有限公司与李尚钊、苏玉妹关于广东冠贤医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购冠贤医药80%的股权，收购总价为1,108.80万元。本次收购完成后，公司持有标的公司80%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第八届董事会2018年度第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、李尚钊
男，中国国籍，住址：广东省湛江市，2014年至今,担任冠贤医药总经理,无其他控制企业。
2、苏玉妹
女，中国国籍，住址：广东省湛江市，2014年至今，担任冠贤医药监事,无其他控制企业。
（二）李尚钊和苏玉妹系夫妻关系，系冠贤医药的控股股东和实际控制人。以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东冠贤医药有限公司
2. 法定代表人：李东
3. 设立日期：2001年5月15日
4. 注册资本：人民币1,003.00万元
5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 注册地址：湛江市赤坎区人民大道北41/43号西粤京基城首期办公楼1807-1808号
7. 经营范围： 批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）收购前的股权结构
■
(三)完成收购后的股权结构
■
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001480099号《审计报告》， 冠贤医药的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（六） 交易标的的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第261号资产评估报告书，对冠贤医药在评估基准日2018年4月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)
（1）资产基础法评估结果
冠贤医药的资产账面值7,870.75万元，评估值 7,891.83 万元，评估增值21.08万元，增幅0.27%；负债账面值为7,185.34万元，评估值为7,185.34万元，无增减；净资产账面值为685.41万元，评估值为706.49万元，评估增值21.08万元，增幅3.08%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年4月30日
被评估单位：广东冠贤医药有限公司 金额单位：人民币万元
■
（2）资产基础法评估结论分析
冠贤医药各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：
①存货评估增值原因：库存商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润，评估时按销售价扣除费用和税金的评估值较账面值有增值。
②设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值。
2、收益法评估过程
（1）营业收入预测
在本次预测期内，结合冠贤医药的发展规划、市场供需情况等，冠贤医药的营业收入每年均有增长，但是增长率每年以一定的幅度减少，预测期最后营业收入增长率保持在7%左右。对公司收入预测如下：
金额单位：元
■
（2）营业成本预测
单位：人民币元
■
（3）营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（4）销售费用预测
企业销售费用主要包括职工薪酬、汽车修理及油费、仓库租金等，预计冠贤医药的销售费用约占其销售收入的2.80%。
（5）管理费用预测
企业管理费用主要包括办公费、工资、差旅费、办公室租金等，预计冠贤医药的管理费用约占其营业收入的2%。
（6）所得税预测
冠贤医药执行的所得税率为25%。
（7）折现率
本次评估折现率取11.49%。
3、收益法评估结果
冠贤医药的账面净资产为人民币685.41万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币1,403.64万元，评估增值718.23万元，增幅104.79%。
未来经营情况预测表及评估结果表
被评估单位：广东冠贤医药有限公司 金额单位：万元
■
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：康美药业股份有限公司
乙方：李尚钊、苏玉妹
丙方：广东冠贤医药有限公司
（二）股权转让及转让价格
1、甲方以现金购买乙方合计所持冠贤医药80%的股权，乙方具体转让的出资额、股权比例为：
■
2、 本次交易对价：各方协商确定标的股权的交易对价为1,108.80万元，乙方内部按各自所持标的股权的比例取得交易对价。
3、 各方同意，按照权责发生制，冠贤医药在基准日前发生的全部债权债务由乙方负责收回及处理，甲方予以协助。
（三）股权转让价款的支付
股权转让款分三期支付，第一期于各方签订协议后且甲方对外公告后的10个工作日内，支付价款的30%，即332.64万元；第二期于标的股权交割的工商变更登记手续办理完毕后10个工作日内，支付价款的40%，即443.52万元；第三期根据乙方回收冠贤医药债权和因债权产生的坏账准备的比例支付相应比例的价款，若自基准日（2018年4月30日）起12个月内，乙方未能全部回收债权，甲方有权扣减相应部分，不足抵扣的，由乙方赔偿。
（四）违约责任
1、甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
2、乙方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限向甲方退还交易对价或支付补偿款的，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给甲方。
3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（五）协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立并在甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
五、交易标的定价情况及合理性分析
本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（1,403.64万元，评估增值718.23万元，增幅104.79%），标的股权的交易价格为1,108.80万元。本次溢价收购的主要原因是综合考虑冠贤医药的经营资质及渠道等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：
（一）快速取得药品及器械经营资质，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，从事医药流通业务的企业必须具备相应的药品、器械经营资质且通过国家食品药品监督管理局《药品质量管理规范》（“GSP”）的认证。公司在湛江、茂名及广西地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药商业公司。冠贤医药于2014年通过新版GSP的认证，拥有较完整的药品和器械经营资质，本次收购完成后，有利于公司快速取得医药流通业务经营资质并快速拓展湛江、茂名及广西地区业务；
（二）整合渠道和客户资源。冠贤医药成立17年，已拥有一批当地医院和商业公司的渠道与客户资源，具有较强的药品配送能力。完成收购后，有利于提高公司渠道和客户资源覆盖面。
六、独立董事独立意见
公司以自筹资金收购广东冠贤医药有限公司80%股权，收购总价为人民币1,108.80万元，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，提升公司的盈利能力，不存在损害公司和股东利益的行为。此次交易的价格参照具有资质的第三方机构出具的评估报告和审计报告，交易定价方式合理。此次收购履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们对本次交易发表同意的独立意见。
七、本次交易对公司的影响
冠贤医药拥有较完善的销售网络，其配送业务覆盖湛江、茂名及广西地区，具备较强的药品配送能力和渠道资源优势，本次成功收购后，有利于公司快速获得湛江、茂名和广西地区药品配送渠道，拓展该区域药品配送业务。
本次收购完成后，冠贤医药将并入公司合并报表，若冠贤医药的渠道资源整合工作开展顺利，对公司的业绩有积极影响。
八、风险提示
本次收购完成后，公司对冠贤医药业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善冠贤医药法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
九、备查文件
1、康美药业第八届董事会2018年度第四次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月三日
