南国置业股份有限公司
2018年第三次
临时股东大会决议公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-065号
南国置业股份有限公司
2018年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2018年8月2日(星期四)下午14:30；
（2）网络投票时间为：2018年8月1日——2018年8月2日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年8月1日15:00至2018年8月2日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长薛志勇先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况：
出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人，代表有表决权股份数706,770,438股，占公司股份总额的40.7545%。其中，通过现场投票方式出席的股东7人，代表有表决权股份数706,767,638股，占公司股份总额的40.7543%； 通过网络投票的股东3人，代表股份2,800股，占上市公司总股份的0.0002%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共4人，代表有表决权股份数1,892,649股，占公司股份总额的0.1091%。
2、其他人员出席情况：
公司董事、监事出席，公司高级管理人员、湖北天明律师事务所等有关人员列席。
二、议案审议和表决情况
1、审议《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。
同意股数706,770,438股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
中小投资者表决情况为：同意1,892,649股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100.00%；反对股0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：议案获得通过。
2、审议《关于向关联方提供担保的议案》。
同意股数4,568,141股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。
中小投资者表决情况为：同意1,892,649股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100.00%；反对股0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：议案获得通过。
3、审议《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》。
同意股数4,568,141股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。
中小投资者表决情况为：同意1,892,649股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100.00%；反对股0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北天明律师事务所
2、律师姓名：周华、王茁原
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2018年第三次临时股东大会决议；
2、湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-066号
南国置业股份有限公司
关于参股公司股东变更的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
1、2017年10月25日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、嘉兴鼎然投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎然”）以35%:35%:30%的股权比例成立重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”，原拟定名重庆投拓房地产开发有限公司）。重庆启润的注册资本为30,000万元人民币，其中电建地产出资10,500万元，持有重庆启润35%股权；公司出资10,500万元，持有重庆启润35%股权；嘉兴鼎然出资9,000万元，持有重庆启润30%股权。
2018年5月4日，经公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过，公司和电建地产向重庆启润增资。实施方式为公司和电建地产分别向重庆启润增资800万元，根据对重庆启润的资产评估报告，公司将实际出资800万元，增资完成后，电建地产持股35.76%，公司持股35.76%，嘉兴鼎然持股28.48%。
具体内容详见2018年5月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》
2、近日，公司、电建地产、嘉兴鼎然与武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）签署《股权转让协议》，嘉兴鼎然将其所持有的重庆启润28.48%的股权转让给武汉地产。
因武汉地产非公司关联方，公司参股公司重庆启润本次股东变更事项无需提交公司董事会和股东会审议。
二、参股公司基本信息
1、参股公司基本信息
公司名称：重庆启润房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500113MA5YNJ4U53
类型：有限责任公司
住所：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4
法定代表人：牟家骅
注册资本：31600.00万
成立日期：2017年11月22日
经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房屋租赁；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理二级；室内外装饰工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次变更前股权结构情况
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3、本次变更后股权结构情况
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三、受让方基本信息
1、受让方基本信息
公司名称：武汉地产控股有限公司
统一社会信用代码：91420103594531449D
类型：有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华路25号伟业大厦13层
法定代表人：明伟
注册资本：20000万
成立日期：2012年5月18日
经营范围：房地产开发;商品房销售;物业管理;房屋租赁。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)。
2、股本结构及股东情况
武汉地产是武汉地产开发投资集团有限公司旗下的国有独资企业。
3、公司与武汉地产不存在关联关系。
四、股权转让协议的主要内容
因嘉兴鼎然认缴的对重庆启润的出资额9,000万元尚未缴付，经各方一致同意，嘉兴鼎然将所持标的股权作价零元全部转让给武汉地产。本协议生效后，嘉兴鼎然应向重庆启润实缴的出资，由武汉地产实缴。嘉兴鼎然原有的权利义务均转移至武汉地产，武汉地产依照重庆启润公司《公司章程》享有股东权利并承担相应的义务。
五、本次事项对公司的影响
重庆启润本次股东变更没有改变公司持有重庆启润公司的股权比例，对公司在重庆启润公司的权益没有影响。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三日
