中弘控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2018-120

中弘控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）于2018年6月26日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第121号，以下简称“关注函”），公司董事会相当重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，现将有关情况回复如下：

问题一、关于你公司实际控制人未经董事会和股东大会审议签订了股权收购框架协议并支付给海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款事项，你公司的回复显示，拟收购的公司股权尚未过户，但相关股权收购框架协议目前已超出有效期。公司尚未聘请律师对该事项涉及的相关问题进行核查。

（1）请明确说明该项交易的参与人、具体决策人和执行人，上述人员与交易对方三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及是否存在其他可能或已经造成上述人员对交易对手方利益倾斜的其他关系，相关人员是否存在利用该项交易非法转移并占用61.5亿元股权款情形。

（2）请结合你公司与交易对手方的沟通情况、标的资产情况等详细说明你公司就拟终止该项协议、追回61.5亿股权支付款已开展的具体工作、目前进展、存在的障碍及应对措施。

（3）针对61.5亿资金被划出事项，你公司是否向公安机关报案，是否已采取法律手段维护公司利益。

（4）请说明你公司尚未聘请律师核查相关问题的原因，拟聘任律师的具体时间安排。

回复如下：

（1）该项交易是由实际控制人王永红决策，财务总监刘祖明具体执行和操作，未经董事会和股东大会审批，严重违背了上市公司的治理准则和内控规定，董事会对该项交易不予认可。经查询交易对手工商登记材料及相关财务资料，未发现王永红及刘祖明与交易对方三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司在产权、资产等方面具有关联关系，不存在其他可能或已经造成上述人员对交易对手方利益倾斜的其他关系，也不存在利用该项交易非法转移并占用61.5亿元股权款情形。

（2）鉴于交易对手无资金偿付，公司尚未能追回任何资金。

（3）针对61.5亿资金被划出事项，我司已采取向法院诉讼的方式维护公司利益。我司已就上述事宜向海南省高级人民法院对海南新佳旅业开发有限公司和三亚鹿回头旅游区开发有限公司提起诉讼，2018年7月2日海南省高级人民法院受理了该案。

公司将根据诉述进展情况及时履行信息披露义务。

（4）针对61.5亿资金被划出事项，公司已聘请了律师做为公司代理人，向海南省高级人民法院对海南新佳旅业开发有限公司和三亚鹿回头旅游区开发有限公司提起诉讼，维护公司的合法权益。

问题二、关于你公司重组标的ABERCROMBIE ＆ KENT GROUP OF COMPANIES, S.A.（以下简称“A&K公司”）2017年度盈利情况较业绩承诺存在较大差距且公司经营的内外部环境发生较大不利变化的情况下你公司仍然以较早期估值报告作为其商誉减值测算依据的合理性问题，你公司在回复中提及，由于A&K公司总部位于加拿大，有57家子公司且分布于世界各地，重新进行评估难度大费用高，需耗时两个月以上，故公司未重新聘请评估机构对A&K公司2017年12月31日的资产情况进行重新评估。

（1）请详细说明你公司对A&K公司的具体控制措施及管理方式，是否获取该公司2017年度经审计的财务报告并了解其真实的财务状况和经营成果，是否存在对其失去控制的情形，将其纳入合并报表范围是否符合会计准则。请公司独立财务顾问和年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

2017年10月公司完成对A&K公司收购后，持有A&K90.5%的股权，为A&K公司的第一大股东，另一股东为自然人Geoffrey Kent持股9.5%；A&K公司股东会应由代表公司全部股份的股东组成，A&K公司股东会具有最广泛的权力以命令、进行或调整A&K公司运营的行为，包括对董事进行分类、提名及罢免董事、决定分红等权力；上市公司作为A&K公司控股股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据A&K公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与A&K公司重大经营决策。为保持A&K公司原有管理层的稳定性，拟继续保留原管理层及管理层董事管理。收购后的A&K公司共有董事会成员6名，其中上市公司委派2名，分别为Yongli WANG、David Hang WU；董事会决议约定董事会会议应在在职董事会过半数出席并且Tiong Sin ONG（债权方代表）、Yongli WANG 及David Hang WU 三名董事（或其继任的董事）中过半数出席时召开。

本公司委派的两名董事的履职情况和汇报机制为参加董事会会议审议的相关议案并投票，全面了解公司经营情况，查阅相关文件，发表独立意见。对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。积极参与公司各类会议，利用各种机会及时了解公司的经营情况，听取公司管理层对于公司经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的作用，为公司决策提供科学性和客观性保障。积极有效地履行独立董事的职责。

2017年公司专门聘请了毕马威会计师事务所对A&K公司2017年年报进行了审计，并根据审计后的财务报表纳入合并，公司了解A&K公司真实的财务状况和经营成果，不存在对其失去控制的情形, 将其纳入合并报表范围符合会计准则。

公司独立财务顾问平安证券股份有限公司出具了核查意见，结论意见如下：

经核查，中弘股份本次收购A&K已在法律上完成股权过户及交割，中弘股份已拥有 A&K90.5%的股权及相关权益。 按照中弘股份所持权益比例情况及A&K 《公司章程》 等关于公司治理安排的规定， 中弘股份可通过股东会决定董事成员任免等重大事项，行使控股股东权利，并通过派驻董事参与重大决策。我们未发现中弘股份对A&K失去控制的情形及其他异常情况，将A&K纳入合并报表范围符合会计准则。

公司年审会计师亚太(集团〉会计师事务所(特殊普通合伙)经核查出具了意见，结论意见如下：

我们未发现中弘股份公司对A&K 公司失去控制的情形及其他异常情况，中弘股份将其纳入合并范围。A&K 公司经组成部分会计师毕马威会计师事务出具审计报告。

中弘股份将A&K 公司纳入合并报表范围符合企业会计准则。

（2）年报显示，你公司将A&K公司纳入合并范围后，增加2017年营业收入10亿元。请结合A&K公司具体盈利及现金流情况、对你公司利润分配政策及相关国家或地区、地域制约股利分配汇出境外的限制与规定等说明在公司境内大部分项目停工且逾期债务规模不断上升的情形下，A&K公司是否存在对你公司提供流动性支持的安排及可行性。

回复如下：

根据毕马威会计师事务所出具的A&K公司2017年审计报告，A&K公司2017年全年实现营业收入34.98亿，4季度实现营业收入10.01亿，2017年全年净利润9407.86万元，4季度4175.21万元，2017年全年经营活动现金流量净额3.02亿元，4季度-30.98万元。公司于2017年4季度开始将A&K公司纳入合并，根据A&K公司具体盈利及现金流情况及分红政策，目前对我公司暂时无法提供流动性支持。

A&K公司章程第八章20节规定，利润分配政策为：公司的年度净利润，先弥补以前年度亏损，弥补完亏损后先按法律规定计提5％作为储备金。当储备金累计达到公司已发行股本的百分之十时无需计提。提取储备金后的净利润分配方案由股东大会应确定进行分配或留存。截至2017年12月31日，公司的未弥补亏损余额为20,481,731元(详见A&K审计报告)，故按政策规定2017年无法分红。

问题三、关于报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金合计71.7亿元里包含71.17亿元往来款项的具体形成原因，你公司的答复显示，部分往来款项来自小额贷款公司、私募投资基金、融资租赁公司、商业保理公司、投资管理公司、资产管理公司等金融或者类金融机构，往来形成原因为保证金且多数在短时间内退还，请具体说明回复中列示的往来款项涉及的具体交易事项，收取保证金的原因，是否具有商业实质，是否符合行业惯例，是否存在将筹资活动相关的现金往来计入与经营活动有关的现金往来的情形，是否涉及对已披露现金流量表的会计差错更正。请年审会计师核查并发表意见。

回复如下：

公司年报现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金中往来款主要为收到的与合作企业或个人的款项，且大部分在短期内退还，符合行业惯例。公司财务人员职业判断为该款项为经营活动现金流，收到时记入收到的其他与经营活动有关的现金，退还时记入支付的其他与经营活动有关的现金，不影响经营活动现金流量净额。由于收到的其他与经营活动有关的现金涉及的业务量较大，公司正在加紧整理，具体情况尚待进一步核实，预计8月底前完成并提供给年审计会计师，待会计师判断回复后再行处理。

公司年审会计师亚太(集团〉会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下：

我们针对中弘股份公司现金流量表执行的审计程序: 1.了解被审计单位现金流量表的编制情况； 2.检查对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否保持一致； 3.获取现金流量表编制工作底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对，我们将中弘股份公司及其子公司编制的现金流量表流水导出，对现金流量表主要科目进行审计调整，与资产负债表及利润表进行勾稽关系检查。支付其他与经营活动有关的现金在单表进行审核，合并层面对关联方内部往来进行合并抵消；4.对现金流量表实施分析性复核程序，并对异常项目作进一步检查；5.对现金流量表披露事项进行检查，形成审计结论。中弘股份公司未能提供部分往来款项具体交易事项的相关资料，目前无法发表核查意见:待中弘股份公司提供具体交易事项的相关材料时，会计师再进行判断。

问题四、回复显示，目前你公司地产项目基本上均处于停工状态，部分项目因诉讼被查封，且公司于2018年6月23日披露的相关公告显示，截至公告日，公司累计逾期债务约41亿元。公司逾期债务规模持续上升。请你公司对照本所《股票上市规则》第13.3.1条逐条详细说明你公司是否存在被实施其他风险警示的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

回复如下：

目前公司由于资金紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态（具体情况见下表）， 但公司下属位于山东济南、浙江安吉、海口、吉林长白山的部分在售地产项目仍在进行销售，有资金流入，且公司员工基本保持稳定。虽然公司经营困难，但公司主营业务仍在继续开展，且主要生产经营活动一直持续进行，经对照深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条，公司认为目前不存在该条款所列示的被实施其他风险警示的情形。

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公司独立董事周春生先生、吕晓金女士、蓝庆新先生出具相关意见如下：

因公司目前尚未能够就深交所6月26日关注函问题四提供明确详尽信息，独立董事尚难就相关问题给出明确具体答复。独立董事已于当日得到关注函后，第一时间以独立董事意见敦促公司尽快提供资料，以便独立董事能就交易所该项关注做出明确具体答复。

为了保证独立董事相关意见的时效性，我们独立董事依据公司已经披露的信息以及会计事务所提供的复函，只能做出以下初步判断。

一、公司目前确实面临巨大财务、资金压力，但仍有部分项目在正常销售并带来现金流入，目前公司员工基本保持稳定。

二、目前中弘股份及旗下子公司确有部分帐户被冻结（具体情况见附件1：中弘股份及子公司账户受限情况一览表），但主要帐户尚可正常操作。

三、公司董事会目前能正常召开，但有时存在独立董事意见不能得到及时反馈、相应提出的监管要求不能得到满足的情况。

四、没有发现公司董事会存在授权或允许公司违规使用资金或违反程序对外担保现象。公司61.5亿元股权转让款的支付没有经过董事会许可，董事会对该项交易不予认可，并敦促公司以及相关责任人尽快予以解决。

综上四点以及公司主审会计师所出具意见初步判断，公司短期内尚无被实施其他风险警示的情况。

问题五、我部2018年5月10日下发《关于对中弘控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第55号，以下简称“年报问询函”），其中就多项问题要求你公司年审会计师发表核查意见，但直至目前亚太（集团）会计师事务所及相关注册会计师尚未按照要求及时提交回复。

回复如下：

亚太（集团）会计师事务所及相关注册会计师已将相关核查意见已补提交。

对于年审会计师因公司未提供相关资料目前无法发表核查意见的事项，公司表示相关资料无法提供，具体说明如下：

（1）年报问询函问题一年审会计师认为因未取得四家联营企业2017年经审计的财务报表而无法发表核查意见。公司表示无法取得四家联营企业2017年经审计的财务报表，无法取得的原因为亚洲旅游2017年年报已两次申请推迟公告，但截止目前仍未公告；世隆基金、华腾基金和青岛中商研基金三家公司由于公司对其日常管理和经营并无主导权，无法取得上述三家公司2017年度审计后财务报表。

（2）年报问询函问题二年审会计师因公司尚未提供关于董事会终止股权收购协议后该事项的相关材料及整改措施而无法发表核查意见，公司表示目前无法提供审计需要的相关材料及整改措施，原因为因交易对手目前无资金偿付，公司尚未能追回任何资金；另公司已就上述61.5亿元股权转让款纠纷事宜向海南省高级人民法院海南新佳旅业开发有限公司和三亚鹿回头旅游区开发有限公司提起诉讼，2018年7月2日海南省高级人民法院受理了该案。待海南省高级人民法院判决后或交易对手解决资金问题公司追回资金后公司再提供资料给审计师。

（3）年报问询函问题三年审会计师认为因未取得A&K公司2017年12月31日的评估报告而无法发表核查意见。公司表示无法提供A&K公司2017年12月31日的评估报告，原因为因A&K公司总部位于加拿大，有57家子公司且分布于世界各地，重新进行评估难度大费用高，需耗时两个月以上，故未重新聘请评估机构对A&K公司2017年12月31日的资产情况进行重新评估。公司将在2018年末，比较A&K2017和2018年实际业绩与承诺业绩，如实际业绩小于承诺业绩公司将聘用全资格的独立评估机构对A&K公司进行评估，将评估值与账面值进行对比，如有减值，则按会计准则计提商誉减值，并按重组承诺要求大股东进行补偿。

（4）年报问询函问题十三年审会计师认为因未取得卓高国际、开易控股和A&K公司商誉减值测算依据故无法发表核查意见。公司表示无法提供卓高国际、开易控股和A&K公司三家公司商誉减值测算依据，原因为因卓高国际、开易控股为香港上市公司其壳资源具有市场价值，股价只做为参考不能以此作为计提减值的依据，同时也无法取得其他计提减值的依据；A&K公司减值测算依据无法原因见本问题的答复（3）。

特此公告

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2018年8月2日

附件1：中弘股份及子公司账户受限情况一览表（截止2018年7月30日）

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注1：账户状态为银行反馈情况。账户状态为全部冻结的，说明该账户所有资金均被冻结；账户状态为部分冻结的，说明该账户的资金被冻结了一部分，还有一部分可以使用；账户状态为无限冻结的，说明该账户里的资金是无限制冻结的。

注2：上述银行账户被冻结资金合计2,468.96万元，占2017年末总资产4,518,156.92万元的0.05%；占2017年末归母净资产732,588.79万元的0.34%；占2017年末货币资金余额81,025.60万元的3.05%；公司财务认为，上述被冻结账户资金余额占比均较小，且对公司生产经营也不构成重大影响，不是公司主要资金账户。

注3：除受限账户被冻结资金不能使用，公司及子公司其他账户资金公司可以自由支配使用。