浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-066
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由443,146,206股增至447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，调整后，限制性股票的数量由470万股调整为846万股，限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以4.19元/股的价格回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的199名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因、数量及价格
因公司原限制性股票授予对象马晓东、刘善玲离职，根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”，上述2人不再符合激励对象的激励要求，公司需对其持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票72,000股回购注销，回购价格为4.19元/股。
2、回购价格和回购数量调整的说明
因公司2017年权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。具体内容详见公司2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018-033）。
3、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为301,600元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
■
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由805,961,171股减少为805,889,171股。
公司将于近期对马晓东、刘善玲持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票72,000股依法办理回购过户手续。该部分股票注销完成后，公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司2017年限制性股票激励计划中，2名激励对象因离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》的相关规定，需回购并注销其已授予但尚未解锁的72,000股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，以4.19元/股的回购价格，对马晓东、刘善玲2 人持有的已获授但尚未解锁的72,000 股限制性股票进行回购注销。
六、监事会审核意见
因公司原限制性股票授予对象马晓东、刘善玲离职，根据《激励计划》第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
监事会认为：公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划》有关规定，同意公司以4.19元/股的回购价格，对马晓东、刘善玲2人持有的已获授但尚未解锁的72,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、 备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年8月3日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-067
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2018年8月2日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-066）。因公司2017年限制性股票激励计划中，马晓东、刘善玲2名激励对象离职不再具备激励资格，公司将按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计72,000股限制性股票，回购价格为4.19元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为301,600元人民币。公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将减少72,000元。根据公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路99号
2、申报时间：2018年8月3日起45天内（9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）
3、联系人：林辉璐、陈剑辉
4、联系电话：0576-88706789
5、传真号码：0576-88706788
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年8月3日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-068
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2017年限制性股票第一次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：3,290,400股
●本次解锁股票上市流通时间：2018年8月8日
一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
2、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由443,146,206股增至447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
（三）限制性股票回购注销情况
2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，调整后，限制性股票的数量由470万股调整为846万股，限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以4.19元/股的价格回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
（四）限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2017年限制性股票激励计划首次解锁，具体情况如下：
2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的199名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计3,290,400股，解锁上市日为2018年8月8日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票解锁条件
根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经满足，具体如下：
■
三、激励对象股票解锁情况
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年8月8日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,290,400股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
■
五、法律意见书的结论性意见
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
六、上网公告附件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年8月3日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-069
浙江九洲药业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2018年8月2日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年7月27日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的72,000股限制性股票。关联董事蒋祖林、陈志红已回避表决。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
公司将于近期对上述已获授但尚未解锁的全部限制性股票72,000股依法办理回购过户手续。该部分股票注销完成后，公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-066）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
公司层面2017年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的199名激励对象2017年度考核结果均为一般及以上等级。根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第一个锁定期的解锁条件已达成。
我们同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的199名激励对象办理限制性股票第一次解锁，解锁数量共计3,290,400股，解锁上市日为2018年8月8日。关联董事蒋祖林、陈志红已回避表决。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年限制性股票第一次解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-068）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年8月3日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-070
浙江九洲药业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2018年8月2日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年7月27日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
因公司原限制性股票授予对象马晓东、刘善玲离职，根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
监事会认为：公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划》有关规定，同意公司以4.19元/股的回购价格，对马晓东、刘善玲2 人持有的已获授但尚未解锁的72,000 股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-066）。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
公司层面2017年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的199名激励对象2017年度考核结果均为一般及以上等级。根据《激励计划》、《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第一个锁定期的解锁条件已达成。
监事会认为：公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的199名激励对象办理限制性股票第一次解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁，解锁数量共计3,290,400股，解锁上市日为2018年8月8日。
具体内容详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年限制性股票第一次解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-068）。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2018年8月3日
